炬芯科技攜MP3芯片進軍科創板關聯交易助力下難脫同業競爭之嫌

王宗耀

發行人原間接股東開曼炬力曾于2005年11月在美國納斯達克證券交易所掛牌上市，之后于2016年12月完成私有化并退市，然而其似心有不甘，于是又由其下屬企業炬力集成出資設立了炬芯有限（發行人前身），此次借A股實施注冊制之機，擬在A股科創板上市。

作為一家MP3芯片起步的企業，炬芯科技頭頂的“芯片”企業光環還是吸引了不少資本“大佬”的目光，在其股東陣營中不乏有一些知名企業的影子，比如申萬創新投背后是申萬宏源證券;江蘇盛宇背后是上市公司游族網絡;元禾厚望穿透后，背后不但有工商銀行，還有五礦資本。

近日，公司順利通過上海證券交易所審核，進入到注冊階段，距離登陸A股只差臨門一腳。雖然炬芯科技此次IPO攜帶藍牙音頻SoC芯片等新產品而來，但背后卻有關聯方臺灣證券交易所上市公司瑞昱公司的身影，從委托設計生產及直接采購的關聯交易，到共同供應商及客戶，其公司獨立性及雙方之間同業競爭方面均存有一定爭議。

攜便攜式音視頻芯片“勇”闖科創板

招股書中，炬芯科技號稱自己是低功耗系統級芯片設計廠商，主營業務為中高端智能音頻SoC芯片的研發、設計及銷售，然而，有意思的是，其主營業務收入中，還有很大一塊來源于攜式音視頻SoC芯片。

那么，什么是便攜式音視頻SoC芯片呢？根據招股書介紹，便攜式音視頻SoC芯片主要應用于便攜式音視頻播放器（MP3）和便攜式錄音筆等，便攜式視頻產品可廣泛用于兒童故事機、學習機、唱戲機、廣告機等領域。早年間，炬芯科技的發起人炬力集成就是憑借這一技術在2005年成功在美國納斯達克市場上市。

據披露，報告期各期（2017年至2020年1～9月），炬芯科技便攜式音視頻SoC芯片銷售收入金額分別為 17568.30萬元、18214.21萬元、16352.07萬元和7970.76萬元，分別占主營業務收入的58.08%、53.01%、45.44%和30.85%，這意味著這些老產品貢獻的收入不僅占據著營收的半壁江山，且到目前仍是公司重要收入來源之一。

在招股書中，炬芯科技也明確表示，便攜式音視頻市場呈現逐年萎縮的趨勢，并可能導致公司的便攜式音視頻SoC芯片系列產品的收入逐年下降，若公司的藍牙音頻芯片收入不能大幅增長或不能進一步開拓新技術或新產品，將對公司經營業績產生不利影響。然而即便如此，炬芯科技仍然憑借如此有“年代感”的產品順利闖過了科創板發審委的審核，這也確實令人很意外。

那么，近年來其整體業績情況又如何呢？根據招股書披露，炬芯科技2017年、2018年、2019年及2020年前三季度實現的營業收入分別為3.07億元、3.46億元、3.61億元和2.59億元，其中2018年和2019年分別同比增長了12.79%和4.37%;凈利潤則分別為-4468.52萬元、4314.91萬元5035.67萬元和880.84萬元，其中2018年和2019年分別同比增長了196.56%和16.70%。

從公司的營收及利潤增速來看，均出現明顯放緩趨勢，如果將2020年前三季度數據年化來看，其業績恐怕也會出現較大幅度下滑。作為一家2018年才扭虧的企業，截至招股書披露，其仍然有1.23億元的未彌補虧損，雖然科創板企業沒有持續盈利要求，但如果公司的業績得不到相應改善，未來很長一段時間內無法為股東創造紅利，即使上市了也難免會遭到股東們用腳投票。

臺灣上市公司助力，獨立性存疑

更重要的是，即使是這目前并不算優秀的業績，其還是在關聯交易助力下所取得的結果。

招股書披露，報告期內炬芯科技每年都有不少的關聯交易發生，其中包括出售商品、采購商品、關聯方資金拆借、提供服務等諸多項目。其中，弘憶國際為臺灣證券交易所上市公司，而炬芯科技實際控制人中就有好幾名葉氏家族成員在弘憶國際任職，其中葉佳紋是弘憶國際的董事長，葉柏君是弘憶國際的董事，因此兩者之間存在關聯關系。

炬芯科技每年都向弘憶國際銷售各種芯片產品，從公司披露的數據來看，金額從一百多萬到兩千多萬元不等。價格方面，其銷售給弘憶國際的藍牙音頻SoC芯片的價格很多時候都高于其他客戶，尤其是2019年，銷售給關聯方的價格比其他客戶高出1元多。對此，炬芯科技給出的解釋是“公司向弘憶國際和其他客戶銷售產品的具體型號存在一定差異”，按照公司的解釋，就更加令人懷疑，其到底是將高價芯片以較低價格出售給了關聯方，還是說其將低價芯片以比銷售給其他客戶的高價芯片更高的價格出售給了關聯方，進而通過關聯交易來做高其上市前的業績呢？由此來看，此項關聯交易的公允性是有疑問的。

公司的關聯采購主要是與瑞昱公司發生的，而瑞昱公司是一家臺灣證券交易所上市公司，為全球知名的集成電路設計公司。根據瑞昱公開披露的2019年年度報告，炬芯科技實際控制人及近親屬直接及間接通過闊德工業股份有限公司、中國信托商業銀行受托保管英屬維京群島商萊斯特國際股份有限公司投資專戶、學創教育科技股份有限公司合計持有瑞昱8.83%股權，算是瑞昱名副其實的大股東，而炬芯科技實際控制人及近親屬還擔任瑞昱董事會9席董事中的2席。

雖然瑞昱進行過多輪股權激勵，其經營管理團隊的持股比例被大幅稀釋，公司股權結構分散，不存在控股股東，炬芯科技隨時不能控制瑞昱公司的可能，但考慮到炬芯科技實際控制人及近親屬在公司的地位，意味著其在該公司中還是有很大話語權的。

根據招股書披露，報告期內，炬芯科技向瑞昱采購的產品包括采購委托瑞昱設計及生產的芯片和直接采購的瑞昱公開市場銷售的通用芯片。從數據來看，其向瑞昱采購的產品金額分別為7697.04萬元、7971.88萬元、3887.16萬元及2384.56萬元，占公司各期總采購金額的比例分別為36.29%、35.38%、20.11%和14.18%;而炬芯科技涉及瑞昱相關的產品的銷售金額分別為8695.68萬元、10425.92萬元、7132.45萬元和3936.84萬元，占公司營業收入比例的28.34%、30.12%、19.74%和15.19%。