創世紀：經銷商客戶迷局

薛宇

近日，創世紀（300083.SZ）發布發行股份購買資產并募集配套資金報告書（草案修訂稿），擬以13.02億元購買港榮集團、國家制造業基金和榮耀創投持有的公司控股子公司深圳市創世紀機械有限公司（下稱“深圳創世紀”）19.13%的少數股東股權，同時募集配套資金不超過13億元。本次發行股份的價格確定為10.45元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。

此次評估距上次時間還不到一年，標的評估值就增加超過10億元。并且，為標的公司貢獻半數業績的經銷商疑云重重，產品是否銷售給最終客戶難以知曉。公司此次募集配套資金擬新建產能遠遠超過預測銷量，產能如何消化值得關注。

評估值跳漲

此次收購的價格以收益法評估結論為依據。經評估，深圳創世紀100%股權于評估基準日2021年6月30日的賬面值為48.86億元，評估值68.03億元，評估增值19.17億元。

2020年以來，深圳創世紀經歷過多次增資，最近一次發生于2021年1月。公告顯示，深圳創世紀于2020年9月30日的整體評估值為47.29億元，考慮增資影響之后的投后價值為57.29億元。此次收購與上一次增資時間間隔還不到一年，深圳創世紀整體估值就增加超過10億元。

從盈利預測看對比更為直觀。前次評估預測2021-2025年（2025年以后為永續年）收入分別為30.96億元、33.45億元、34.55億元、35.2億元、35.2億元，預測凈利潤分別為4.32億元、4.56億元、4.71億元、4.78億元、4.78億元;本次評估預測2021年7-12月、2022-2026年（2026年以后為永續年）收入為22.58億元、45.01億元、44.97億元、45.04億元、45.04億元、45.04億元，預測凈利潤為2.89億元、6.34億元、6.41億元、6.44億元、6.36億元、6.39億元。兩次評估收入差異率約為30%，凈利潤差異率超過35%。

上市公司表示，本次評估預測收入較前次增加主要是受益于機床行業自2020年四季度開始的增長態勢，呈現供需兩旺的良好狀態。

公告顯示，2019-2020年和2021年1-6月，深圳創世紀凈利潤分別為3.58億元、4.99億元、3.39億元，業績雖有所增長，但仍不及歷史最高凈利潤水平5.4億元。

深圳創世紀主營產品包括3C產品和通用產品兩大類，其中3C產品收入占比較高。公司在2018年年報問詢函回復公告中表示，深圳創世紀當期業績下滑主要原因為智能手機增速下滑，且未來朝著5G發展方向，導致3C機型中用于加工金屬精密結構件的核心主導產品高速鉆攻加工中心需求量顯著下滑。數據顯示，2012年全球智能手機出貨量為7.25億部，2016年達到14.71億部，出貨量翻了一番;隨后出現下滑，2020年下降至12.92億部，相應地3C產業市場需求在高峰期后有所回落。2020年，深圳創世紀雖然因進入高端手機供應鏈業績回升，但長期來看金屬精密結構件需求減少趨勢難改，那么3C領域核心產品的收入可持續性真的會如預測的那樣樂觀嗎？

另外對于通用產品收入預測，公司假設產品單價維持在2021年上半年水平不變，然而2019-2020年和2021年上半年，主要產品立式加工中心單價分別為23.88萬元、21.55萬元、20.82萬元，逐年下降。

上市公司此次擬募集配套資金13億元，其中4.8億元用于高端數控機床制造產業化生產基地項目（一期）（下稱“一期項目”），4億元用于高端智能數控機床及核心功能部件研發項目，4.2億元補充流動資金。其中一期項目將擴大通用產品產能，達產后新增立式加工中心8000臺/年、臥式加工中心240臺/年、龍門加工中心180臺/年。

但據披露，深圳創世紀2021年上半年3C產品產量8516臺，通用產品產量5987臺，總產量14503臺，整體月均產量2417臺，整體產能利用率96.69%。由此計算可知通用產品年產能約為12384臺，因此新建項目達產后總產能將達到20804臺。然而據預測，2026年通用產品銷量為11114臺，甚至低于目前產能，那么公司募集資金新建產能是否真的有必要，新增產能又該如何消化？

經銷商客戶之謎

報告書顯示，深圳創世紀應收賬款第一名為無錫市臺群自動化設備有限公司（下稱“無錫臺群”），截至2020年6月30日的應收賬款余額為2.05億元，占比14.65%;第三名為深圳市臺群自動化機械有限公司（下稱“深圳臺群”），余額為1.18億元，占比8.42%。值得關注的是，深圳創世紀的前身即為深圳市臺群機械有限公司，后于2006年變更名稱;并且“臺群”為深圳創世紀的主要品牌之一。為此，交易所向上市公司發去問詢。

據天眼查，無錫臺群成立于2019年7月，注冊資本1000萬元，實繳資本為零，參保人數11人，原實控人為錢晨，2020年9月起實控人變更為徐攀峰。深圳臺群成立于2013年，注冊資本500萬元，實繳資本為零，參保人數零人，2018年12月起實控人為陳月琴。

陳月琴系上市公司及深圳創世紀實際控制人夏軍之父親之姐妹之兒子之配偶;錢晨系夏軍之父親之另一姐妹之女兒之女兒;徐攀峰和陳月琴均曾為深圳創世紀及下屬企業的銷售人員，二人分別于2019年11月和2012年離職。2019年起深圳創世紀一改之前“直銷為主、經銷為輔”的銷售模式，恰好與無錫臺群和深圳臺群的成立時間或股權變更時間相對應，也即2019年起兩公司成為深圳創世紀的重要經銷商。此外，蘇州市尚群自動化設備有限公司（下稱“蘇州尚群”）2020年下半年起也成為深圳創世紀的經銷商。據天眼查，蘇州尚群成立于2019年10月，注冊資本為100萬元，實繳資本為零，參保人數為零，實控人同樣為錢晨。

2019年，深圳創世紀對深圳臺群和無錫臺群的銷售金額分別為3.95億元、4549萬元，對應應收款項余額分別為5700萬元、3991萬元;2020年銷售額分別為7.88億元、6.77億元，應收款項1.09億元、2.04億元。2020年，深圳創世紀對蘇州尚群的銷售金額為1.47億元。

草案修訂稿并未披露深圳創世紀前五名客戶名稱，但由銷售收入金額可推知，深圳臺群為深圳創世紀2019年和2020年的第一大客戶，無錫臺群為2020年第二大客戶，蘇州尚群為2020年第五大客戶。2019年，上述三家經銷商客戶銷售收入占深圳創世紀總收入的比例合計為18.2%，2020年甚至達到52.71%。

公司表示，由于上述經銷商籌資能力弱，最終銷售主要仍依賴于深圳創世紀原銷售渠道和客戶關系，反而增加銷售環節，因此自2020年10月起恢復為原直銷為主的銷售模式。2021年1-6月，各經銷商對應銷售額分別為778萬元、2664萬元、137萬元。

一年時間內，深圳創世紀頻繁變換銷售模式，重要經銷商最終還由公司實控人的親戚所控制，看起來似乎并不尋常，而恰好從2019年起，上市公司和深圳創世紀在股權融資中共同向出資方承諾，深圳創世紀2019-2021年度扣非凈利潤分別不低于4億元、4.4億元、4.8億元。

實際上，上述經銷商目前對深圳創世紀仍有數億元的欠款。據問詢回復公告，報告期內深圳創世紀通過三家經銷商形成含稅銷售收入24.27億元，實現回款15.95億元;截至12月10日對經銷商的應收款項（含應收賬款及商業承兌匯票，不含持有的銀行承兌匯票）余額為5.39億元。

截至2020年6月30日，深圳創世紀對深圳臺群和無錫臺群應收款項余額合計為3.23億元，其中1年以內為2.62億元，1-2年有6136萬元，相比期初不僅金額沒有下降，賬齡還明顯延長：2020年年末對應應收款項余額為3.13億元，賬齡全部在1年以內。

2021年前三季度，上市公司確認了1.51億元的信用減值損失，相比上半年的6775萬元增加8310萬元，三季度減值損失增長較快，財報顯示主要系對高端智能裝備業務應收賬款計提壞賬準備及調整預期損失率所致。截至上半年末，公司對深圳臺群和無錫臺群計提的減值準備合計有3179萬元，那么三季度新增8000余萬元的信用減值損失中又有多少是來自于這些經銷商呢？

由此產生的疑問是，經銷商向深圳創世紀采購的產品都銷售給最終客戶了嗎？

2021年上半年，上市公司高端智能裝備業務賬面余額14.08億元，此外還有7.71億元的商業承兌票據、1.98億元的買方信貸擔保余額。

截至發稿，創世紀未回復《證券市場周刊》記者的采訪。