電科數字堅持購買關聯資產

路漫漫

2021年6月，華東電腦（600850.SH）發布公告稱，關于變更公司全稱、經營范圍暨修訂《公司章程》完成工商變更登記。公司證券簡稱變更為“電科數字”。

這是因為公司已不再從事自有品牌華東電腦的產銷業務，為了適應公司經營管理及業務發展需要，進一步強化企業形象與品牌價值，確保公司戰略意圖的順利實施并反映未來發展格局，所以才有一系列變動。

名稱變更容易，但業績變更就沒那么容易。過去5年，電科數字基本上是增收不增利。2015年實現營業收入60.61億元、凈利潤3.06億元、扣非凈利潤2.93億元，到了2020年，實現營業收入81.30億元，凈利潤3.18億元、扣非凈利潤3.19億元。

上海華訊網絡系統有限公司（下稱“上海華訊”）是電科數字的主力軍，2012年7月，被電科數字收編。2015年上海華訊實現營業收入37.36億元，占整個上市公司的61.64%，實現凈利潤2.64億元，占整個上市公司的86.30%。2020年實現營業收入62.87億元，占整個上市公司的77.33%，實現凈利潤3.25億元，占整個上市公司的102.20%。

肥水不流外人田？

2021年3月，電科數字披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬向包括中電科數字科技（集團）有限公司（下稱“中電科”）、中電科投資控股有限公司（下稱“電科投資”）在內的82名股東購買其合計持有的廈門雅迅網絡股份有限公司（下稱“雅迅網絡”）99.76%股份。其中，上市公司擬收購中電科所持的雅迅網絡26.02%股份，擬收購電科投資、金龍汽車、火炬集團、中鐵五局、溫州禎睿及黃詠青等76名自然人合計持有的雅迅網絡73.74%股份。上市公司還擬向包括中電科、三十二所、中電國睿、國元基金在內的12名柏飛電子股東購買其合計持有的上海柏飛電子科技有限公司（下稱“柏飛電子”）100%股權。募集配套資金總額不超過5億元。

公告顯示，本次交易的交易對方華東計算技術研究所（中國電子科技集團公司第三十二研究所）為上市公司控股股東，中電科、中電國睿為上市公司實際控制人控制的企業，國元基金為上市公司實際控制人控制的企業管理的基金，王瑋自本預案簽署日前12個月內，曾擔任上市公司高級管理人員;本次交易的交易對方和募集配套資金發行對象電科投資為上市公司實際控制人控制的企業和持股5%以上股東;本次募集配套資金發行對象電科財務為上市公司實際控制人控制的企業。

早在2014年4月，電科數字就啟動重大資產重組籌劃收購柏飛電子。到2016年10月，交易各方一致同意終止本次重大資產重組事項。

為何時隔多年之后，電科數字還是對柏飛電子念念不忘？

雅迅網絡主營業務為車聯網終端、系統平臺及相關服務的研發、生產和銷售。柏飛電子從事嵌入式系統關鍵軟硬件業務，主要產品包括嵌入式計算機、高性能信號處理、高速網絡交換、數據記錄存儲及信息處理模塊等。

前景預估都非常美好。

對于交易標的，電科數字表示，通過收購雅迅網絡和柏飛電子，可以有利支撐上市公司形成具有提供“云-邊-端”一體化數字化整體解決方案的能力，形成“以解決方案為牽引，帶動自主產品發展”的良好態勢。雅迅網絡并入后，上市公司可以結合雅迅網絡商用車客戶資源，為其提供交通運輸、車輛監管等數字化解決方案，形成新的業務增量。雅迅網絡可以利用上市公司在交通運輸行業和乘用車客戶資源進入乘用車市場，并利用后者在美德等國家設立的子公司，協助雅迅網絡推動所承接的“一帶一路”洲際物流項目在海外市場的布局，并逐步開拓雅迅網絡車聯網產品的海外市場。

而柏飛電子并入后，上市公司在長期深耕的金融科技領域行業數字化解決方案中，利用柏飛電子強實時、高性能、高安全的軟硬件系列產品，增加提升解決方案中的自有產品比例，提升附加值，提高收入利潤率，更好地為金融科技行業客戶提供高質量屬性的產品及解決方案。

不過，雅迅網絡的問題不少。

標的資產雅迅網絡曾于2018年9月報送IPO申請，并于2019年8月申請終止審查。

上海證監局于2020年9月出具《關于對致同會計師事務所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定》。上述監管決定顯示，雅迅網絡在IPO過程中存在軟件研發收入確認缺乏充分依據、銷售發貨時間與出庫時間矛盾、部分客戶銷售回款資金來源于發行人或其關聯方、高管通過員工借款或供應商付款方式間接占用發行人資金等問題。

在被質疑以及問詢后，電科數字表示不再收購雅迅網絡，但繼續收購柏飛電子。

柏飛電子真實情形

2021年3月，電科數字披露的預案顯示，2019年和2020年，柏飛電子分別實現營業收入4.62億元、4.32億元，凈利潤1.49億元、1.28億元。

而6月份披露的修訂稿顯示，柏飛電子分別實現營業收入4.15億元、4.24億元，凈利潤1.28億元、1.17億元。

營業收入合計少了5518.58萬元，凈利潤合計少了3251.65萬元。以上數據均未經審計，為何差異這么大？不過，兩次披露的凈資產的差異卻相對較小，只有692.68萬元。凈利潤數據差異這么大，為何凈資產差異這么小？

另外，作為央企下屬企業的柏飛電子難道6月份之前不需要審計并表嗎？在6月份還披露未經審計的數據令人費解。而在上報的央企系統中，柏飛電子的數據又是多少呢？

過去幾年，柏飛電子繳納社保的員工數量不但沒有增加，反而減少了。2016年繳納社保人數305人，2017年291人、2018年268人、2019年276人、2020年297人。下屬企業南京柏飛電子科技有限公司2016年繳納社保人數30人，此后26人、27人。

2012年，柏飛電子的實際控制人變更為中國電子科技集團（下稱“中國電科”），后者將柏飛電子定位為數字模塊產品的專業級供應商，為中國電科下屬電子裝備研制單位提供產品配套。柏飛電子的客戶主要集中于中國電科下屬單位。