山東墨龍：控制權之爭危及流動性

啟凡

2021年第一季度，山東墨龍（002490.SZ）收入為5.44億元，同比增長3.42%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.09億元，扣非凈利潤為-1.1億元，同比分別下降47.65%和48.82%。

這是自2010年上市以來，山東墨龍虧損最為嚴重的一季度。

控制權之爭

2020年9月28日，山東壽光金鑫投資發展控股集團有限公司（下稱“壽光金鑫”）與上市公司控股股東、實際控制人張恩榮簽署《山東壽光金鑫投資發展控股集團有限公司與張恩榮關于山東墨龍石油機械股份有限公司29.53%股份之表決權委托協議》，壽光金鑫取得上市公司29.53%股份對應的表決權。2021年2月24日，山東墨龍發布公告稱，張恩榮與壽光墨龍控股有限公司（下稱“墨龍控股”）于2021年2月23日簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司2.36億股A股股份（占公司總股本的29.53%）以3.50元/股的價格通過協議轉讓的方式轉讓給墨龍控股，合計轉讓價款為8.25億元。本次權益變動前，壽光金鑫擁有上市公司29.53%股份對應的表決權，其全資子公司墨龍控股未持有上市公司任何股份。本次權益變動后，墨龍控股將直接持有上市公司2.36億股，占上市公司總股本的29.53%，成為上市公司的控股股東，壽光金鑫受托表決權期限終止。上市公司實際控制人仍為壽光市國有資產監督管理局。

從表決權的變更到股權的轉讓，這一切看似順風順水，但卻引來了監管層和投資者的高度關注，一場控制權之爭就此開啟。

2018年6月，山東墨龍實控人張恩榮辭去公司董事長職務后，不再參與上市公司管理，而自2019年以來，受行業市場影響，上市公司經營業績虧損。張恩榮作為公司的實際控制人，考慮到自身年事已高，便開始有意向將上市公司控制權轉讓，于2020年1月19日與一名自然人簽署一份意向協議，約定張恩榮擬向該自然人轉讓公司股份1.986億股，占公司總股本的24.89%，該自然人為壽光市某民營企業董事長，該企業主要從事鋼鐵、木業等產品的生產及銷售。經溝通，該自然人有意向收購張恩榮所持有的上市公司的部分股份。2020年1月19日，張恩榮與該自然人簽署一份意向協議，籌劃向該自然人轉讓山東墨龍1.986億股，占上市公司總股本的24.89%，該自然人已于2020年1月20日向張恩榮支付5000萬元定金。但此后，因為種種原因，交易并未達成，墨龍控股反而成為第一大股東，但該自然人并沒有放棄。公告顯示，自3月4日起，智夢控股及一致行動人連續十次增持，累計涉及金額高達4.12億元;截至5月15日，智夢控股及一致行動人的持股比例已達20%，而控股股東墨龍控股持股比例約29.53%，二者差距已不足10%。

天眼查顯示，智夢控股的大股東為薛明亮，其父親薛茂林是魯麗集團有限公司（下稱“魯麗集團”）控制人;而智夢控股的一致行動人磐金置業、鴻森物流的實控人均為魯麗集團的股東，瑞森新材的實控人則是魯麗集團旗下公司的股東。

此前，在對深交所關注函的回復中，智夢控股曾表示，不排除繼續增持上市公司股份、成為上市公司控股股東的可能。

由此來看，智夢控股及一致行動人決心很大，并沒有放棄的打算，這場控制權之爭遠未結束。

議案成為焦點

2021年4月28日，山東墨龍召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于發行新股一般性授權的議案》，為了提高決策效率，公司控股股東壽光墨龍控股有限公司根據《公司章程》等相關規定，于2021年4月28日向公司董事會書面提交了《關于增加山東墨龍2020年度股東大會審議議案的提案函》，提請將《關于發行新股一般性授權的議案》提交公司2020年度股東大會審議。根據《公司章程》第八十一條的規定：“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。”

5月22日，上市公司發布《2020年股東大會決議公告》。雖然普通決議案審議通過，但反對票比例均超過40%，其中議案1《2020年度董事會工作報告》、議案2《2020年度監事會工作報告》、議案3《2020年度報告全文及摘要》、議案8《關于續聘2021年度審計機構的議案》的反對票比例高達46.14%，接近半數，其他通過的議案反對票也均超過40%;而最為關鍵的議案9《關于發行新股一般性授權的議案》審議并未通過。此次股東大會，1-8議案均屬于普通表決議案，出席股東大會的股東（包括代理人）所持表決權的半數通過即可，而議案9屬于特別決議案，需要出席股東大會的股東（包括代理人）所持表決權的三分之二通過。此次議案9《關于發行新股一般性授權的議案》對于目前的山東墨龍來說至關重要。

從最新披露的一季度數據來看，2021年第一季度，公司收入為5.44億元，同比增長3.42%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.09億元，扣非凈利潤-1.1億元。公司業績很不理想。更為關鍵的是，公司現金流短缺和債務壓力與日俱增。

2021年一季度末，山東墨龍的短期借款為19.86億元，一年內到期的非流動負債為9444萬元，而公司的貨幣資金只有5.59億元，完全無法覆蓋短期即將到期的債務，而且公司還有長期借款1.11億元。從現金流來看，2021年一季度，公司經營活動產生的現金凈額為-1.99億元，投資現金流凈額為4157萬元，融資性經營凈額為-1.59億元;現金及現金等價物凈增加額為-3.16億元。公司債務很高，而且極度缺乏現金流。

在這樣的情況下，新股發行的議案未獲通過會給山東墨龍的債務、業務和現金流問題帶來更大的風險。

盈利能力匱乏

山東墨龍主要從事能源裝備行業所需產品的設計研發、加工制造、銷售服務與出口貿易，主要產品包括石油鉆采機械裝備、石油天然氣輸送裝備、油氣開采裝備及主要關鍵部件、鑄鍛產品等。公司產品主要用于石油、天然氣、煤層氣、頁巖氣等能源的鉆采、機械加工和城市管網等行業。2020年，公司總營收為30.10億元，其中管類產品24.58億元，占比為81.68%;高端鑄鍛件收入為2.41億元，占比8.02%;管坯收入為1.78億元，占比5.93%;三抽設備收入為4005萬元，占比1.33%;石油機械部件收入為835萬元，占比0.28%;其他收入為8321萬元，占比2.76%。山東墨龍管類產品的銷售占比超過80%，是公司收入和利潤的主要來源。

因身體原因轉讓上市公司控股權無可厚非，但不應危及上市公司穩定經營。

從大環境來看，近兩年，新冠疫情在全球蔓延，不同程度地影響了各行業的正常經濟活動，而公司所在的能源裝備制造行業受疫情影響較大，受疫情及國際油價波動影響，國內外油田鉆井開工率下降，石油公司減少上游勘探開發資本支出，對能源裝備制造行業帶來較大的沖擊。2020年，公司專用設備制造銷售量及生產量同比分別下降28.33%、33.93%。

對于2020年的業績下滑，山東墨龍解釋為主要是受疫情影響，國際原油價格大幅波動，國內外油田需求下降，公司訂單量下降明顯，銷售數量及生產量均出現下滑。

終端價格的下降和原材料的成本上漲重創了公司的盈利能力。2018-2020年，公司的毛利率分別為15.53%、8.07%、3.56%，凈利率分別為2.3%、-5.12%、0.38%。2021年一季度，公司毛利率為2.28%，凈利率為-21.67%，盈利能力進一步下降。

從子公司來看，2020年山東墨龍主要有三家子公司，均處于虧損狀態。其中，壽光寶隆的主要業務為生產、銷售石油器材，2020年收入為16.86億元，凈利潤為-6656萬元;威海寶隆的主要業務為石油專用金屬材料的制造和銷售，2020年收入為2.86億元，凈利潤為-3627萬元;壽光懋隆主要生產銷售金屬鑄鍛件和海水淡化處理等業務，2020年收入為14.19億元，凈利潤為-6730萬元。不僅如此，壽光寶隆2020年年末的凈資產為-1.07億元，已處于資不抵債的狀況。無論是從主業、盈利能力還是債務及現金流來看，山東墨龍都難言樂觀。

對于控制權、公司戰略以及如何扭虧為盈等問題，《證券市場周刊》記者已經向上市公司發去采訪函，截至發稿公司沒有回復。