洪興股份：關聯交易疑慮難消

啟迪

家居服飾企業洪興股份（001209.SZ）自創立起即制定了明確的品牌發展戰略，歷經多年深耕，旗下現已擁有“芬騰”、“瑪倫薩”、“芬騰可安”和“千線藝”四大品牌。在四大品牌中，“芬騰”品牌的創立時間最早、行業知名度最高、市場份額最大、收入占比最重。報告期內，“芬騰”品牌的銷售收入占公司整體銷售收入的80%左右，對公司的整體經營業績影響巨大。

2018-2020年，洪興股份收入分別為8.6億元、10.08億元、11.31億元，凈利潤分別為8570萬元、9175萬元、1.34億元。報告期內，公司收入和凈利潤實現了穩定增長的態勢，但公司存在的問題也不可小覷。

過于依賴單一品牌

洪興股份自成立以來一直專注于家居服飾的研發、設計、生產及銷售，主要產品包括家居服、內衣內褲及其他相關產品。2020年，公司實現主營業務收入11.25億元，其中家居服收入為9.27億元，占比82.38%;內衣內褲1.92億元，占比17.10%;其他產品577萬元，占比0.51%。由此可見，家居服為公司核心產品。

從品牌角度來看，2020年，芬騰收入為9.61億元，占比85.38%;瑪倫薩7799萬元，占比6.93%;芬騰可安5582萬元，占比4.96%;千線藝收入1538萬元，占比1.37%;ODM收入為1517萬元，占比1.35%;其他收入為12萬元，占比0.01%。

目前，洪興股份非常依賴“芬騰”品牌。“芬騰”品牌創立于1997年，是一家有著超過20年歷史的知名品牌，但自2017年起，“芬騰”品牌屢屢爆出質量問題。2017年一季度，江蘇省質監局對針織內衣產品開展質量監督抽查，共抽查165批次產品，合格124批次，合格率為75.2%，在不合格樣品的名單中就有洪興股份線上直營店鋪千線藝旗艦店的自有品牌芬騰165/90型號的針織內衣產品。

除此之外，2018年吉林省工商行政管理局流通領域商品質量抽檢不合格商品中也有洪興股份的主打品牌"芬騰"產品，不合格項目為耐濕摩擦色牢度。屢次出現質量問題，對于品牌的發展來說極為不利。

從縱向來看，“芬騰”品牌一直占據著公司收入的重要地位。2017-2020年，“芬騰”品牌實現銷售收入5.75億元、7.22億元、8.09億元、9.61億元，占當期主營業務收入的比例分別為88.27%、84.03%、80.42%、85.38%。報告期內，“芬騰”品牌占比雖不及2017年，但依然高達85%以上。該產品頻頻出現質量問題，未來或將對公司業績造成重大影響。

股權結構隱憂

根據國家統計局的數據，2009-2019年，中國限額以上零售企業的服裝零售商品銷售額從981.11億元增長至4070.96億元，年復合增長率達到15.29%，整個產業處于快速增長過程中。

家居服是居民在一定居家生活范圍內穿著的服飾，是內衣行業的重要構成之一，中國現代家居服概念源于西方，上世紀80年代傳入中國，是在睡衣基礎上演化而來的。家居服市場作為服裝行業中方興未艾的重要細分市場，尚未完全開發，具有強大的增長動力。從產業階段來看，正處于快速發展的階段。從行業特點來看，屬于充分競爭的行業。在這樣的行業中，相關企業股權結構的設計以及實控人控制權的穩定性就變得更加重要。

2020年5月10日，華興出具了《驗資報告》（華興所（2020）驗字GD—038號），截至2018年11月30日，公司股東多達13個主體，由9名個人和3家公司組成，分別為郭秋洪、周德茂、柯國民、郭靜璇、郭璇風、廣發乾和、黃政生、汕頭潤盈、汕頭周密、程勝祥、劉根祥、嚴廣征、李福洪，持股分別為30.24%、21.60%、17.28%、8.64%、8.64%、4%、3.07%、2.93%、2.88%、0.19%、0.17%、0.17%、0.17%。

上述股東之間的關系為：郭秋洪與郭少君、郭靜君、郭靜璇、郭璇風、郭梧文為父女或父子關系，與周德茂、柯國民是翁婿關系，周德茂與郭靜君為夫妻關系，柯國民與郭少君為夫妻關系。從關系來看，這是典型的家族企業。除郭梧文不持有公司股份外，上述實際控制人合計直接持有公司6088萬股，通過汕頭潤盈和汕頭周密間接控制公司409萬股，合計控制公司6497萬股，占公司總股本的92.22%。

這樣的股權結構雖然做到了核心人員激勵的最大化，但是核心實控人的控制力度卻在不斷下降。

招股書稱，公司實際控制人為郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯國民、郭靜君、周德茂、郭靜璇和郭璇風，并未有單一的實際控制人。從目前的股權結構來看，公司家族持股比例極高，而且相對平均。

回看歷史，洪興有限公司成立于2004年5月，設立時的股權結構為郭秋洪出資額30萬元，持股60%，周德茂出資額20萬元，持股40%，郭秋洪是當時的絕對控股股東及創始人，但從目前的股權層面來看，在持股比例極為接近的情況下，郭秋洪的控制力度已經在不斷下降，無法排除其他股東通過一致否決權或者其他直接、間接方式對第一大股東的戰略規劃、經營管理、發展方向等重大事項施加影響和否決。在現有的股權結構下，公司核心實控人的絕對控制能力不足。

客戶數據披露蹊蹺

在招股書風險因素的闡述中，洪興股份稱，“2020年，公司通過天貓平臺（含淘寶）、唯品會平臺和京東平臺實現的銷售收入分別占公司主營業務收入比例為35%、25.36%和5.70%，公司對天貓平臺（含淘寶）和唯品會平臺具有一定的依賴度，如果上述平臺環境發生重大不利變化或公司在上述電商平臺經營情況惡化，且無法及時開拓其他有效的銷售渠道，將對公司的經營業績產生不利影響。”

從以上披露的數據可以看出，洪興股份對于天貓的銷售占比最高，但在披露的2020年前五大客戶中，與上述所說的比例完全不同。根據招股書，2020年，洪興股份的前五大客戶分別為唯品會（中國）有限公司，線上代銷和線下代銷的收入為2.86億元，占比為25.45%;上海眾旦信息科技有限公司的線上經銷收入3782萬元，占比為3.36%;株洲市良知科技有限責任公司及其受同一實際控制人控制的其他主體通過線下經銷渠道貢獻收入3150萬元，占比為2.80%;北京京東世紀貿易有限公司線上代銷2913萬元，占比為2.59%;重慶銳亨基商貿有限公司線上經銷2672萬元，占比為2.37%。

在這份名單中，洪興股份2020年的前五大客戶只有唯品會和京東，并沒有看到天貓和淘寶的直接銷售數據，而且兩者的比例也完全不同，對于這樣的情況公司似乎應給出更多說明。

線上經銷必要性存疑

招股書顯示，洪興股份的產品銷售目前包括線上線下兩大類渠道，其中線下渠道包括線下直營、線下經銷、線下代銷三種模式，線上渠道包括線上直營、線上代銷、線上分銷和線上經銷模式。其中，線上直營、線上代銷、線下經銷是公司的主要銷售模式。從銷售模式來看，洪興股份的銷售渠道非常多樣化。

2018-2020年，公司前五大客戶均出現了眾多關聯銷售公司。2018-2020年，重慶銳亨基商貿有限公司貢獻的銷售額分別為5593萬元、2269萬元、2672萬元，占比分別為6.51%、2.26%、2.37%，分別為公司的第二大客戶、第五大客戶、第五大客戶。

重慶銳亨基曾經為郭瑞杰實際控制的企業，主要業務為公司的線上經銷客戶，主要通過在天貓開設的專賣店進行銷售家居服飾、內衣內褲產品。對于這塊業務完全可以采取線上直營或者線上代銷，而線上經銷業務是否有足夠的必要性呢？

而另一家企業合肥曼思佳服飾有限公司也是如此。合肥曼思佳服飾有限公司成立于2017年4月10日，股權結構為陳漢貞持股99%，陳欽生持股1%。從關系來看，陳漢貞系公司員工周柏鑫之父，周澤檳系陳漢貞之堂弟，公司主要的銷售模式為線下經銷、線上經銷、線上分銷，具體比例不得而知。

2018-2019年，合肥曼思佳服飾有限公司及其受同一實際控制人控制的其他主體對公司的銷售額分別為2175萬元、2834萬元，占比分別為2.53%、2.82%，分別為公司的第三大客戶、第四大客戶，2020年未出現在前五大客戶中。

不僅如此，合肥曼思佳服飾旗下控制的合肥夢游仙境服飾有限公司、合肥芮慕電子商務有限公司等公司也同樣在做線上經銷。對于這種銷售模式，公司應對必要性作出更多的說明。