論國有企業的并購重組問題

林晶晶

摘要：隨著國民和社會經濟的發展以及經濟的全球化，國有企業面臨著來自于合資企業、私有企業、外資企業等巨大的競爭力、壓力及挑戰。怎樣使國有企業依舊是國家經濟發展的支柱，怎樣集中各種優勢資源發揮國有企業的競爭力及綜合實力，國有企業并購重組發揮著重要意義，也是有效途徑。不過并購中存在著各方面的困難、問題，鑒于此，文章以A國有企業為例分析國有企業的并購重組過程中存在的問題。

關鍵詞：并購重組：國有企業：整合

一、國有企業并購重組的意義

（一）提高企業市場競爭力

并購重組可以使國有企業配置重組，改善企業的經營規模，提升企業經濟效益。目前，諸多企業因資金、人才引進、政策扶持等因素，導致經營不善，并購重組則能為國有企業注入更多資金，注入新鮮血液，吸引高端人才，優化經濟布局和產業結構，從而提升整個企業的經濟實力和市場競爭力。

（二）優化產業結構和資源配置

一些國有經濟資源配置不合理，抑制了經濟活力。例如，部分企業擴張迅速，無法獲得有效扶持，另一部分“僵尸”企業占據大量國有資源，造成嚴重的資源浪費。并購重組，可以優勝劣汰，改善產業結構，優化資源配置。

（三）實現科學管理國有企業

國有企業的并購重組實現了產權關系的更新和重組，制定出了新條例來完善企業的管理體系和產業結構，進而實現科學管理國有企業，提高國有企業綜合實力的目的。

二、A公司并購重組B公司分析

（一）并購重組雙方背景介紹

A公司成立于2013年6月4日，是C集團的二級單位，是一家從事于拆遷業務的國有企業。

B公司成立于2002年，因為體制改革關系，也是隸屬于C集團的二級國有企業單位，主要從事拆遷業務。

A、B公司屬同一性質公司，都是對C集團下的四大建設單位需要的地塊進行舊房子拆遷，并對拆遷戶（公司）簽訂拆遷協議，期間發放過渡費，安置拆遷戶周轉房，并進行新房認購安置結算工作，協助拆遷戶（公司）辦理新房產權。待拆遷的房屋等由C集團下的建設單位拆遷并建筑、建造。

（二）并購動機

一方面，長期以來，A、B公司為C集團下的四大建設單位處理拆遷事務，并未收取服務費，同時也沒有其他的收入來源，因此，長期虧損，承擔著重大的債務包袱，存在著巨大的金融風險。另一方面，從2014年起，市里的拆遷工作慢慢的從原來的C集團交到了街道手里，因此，A、B的拆遷都是對歷史遺留問題的化解，沒有了新的工作任務，使得A、B公司長期擠占大量資源，如資本、人力、設備、土地等，卻不產生任何經濟效益。

因此，對長期虧損的產能過剩的國有企業進行重組并購義不容辭。為了壯大團隊，提升國有企業的規模實力，實現1+1>2的協同效益，實現拆遷行業的高質量發展，更好實現拆遷的流程互通，并開辟新的經營方式。C集團決定由A公司吸收合并B公司，并吸收繼承B公司的人事、資產、債權、債務等所有權益。原B公司機構撤銷，原有職能進行拆分合并，其財務、管理、行政、黨建、信訪、監察、征收安置業務、政策處理、歷史遺留問題化解工作都劃入A公司。

（三）并購過程中存在的問題

1. 辦理注銷

市場監督管理局企業法人登記情況顯示未存在經營異常，財務報告顯示已資不抵債，需由上級單位吸收后才能辦理注銷。因A、B公司都已資不抵債，因此，沒有辦法進行簡單的注銷。

具體的解決方案為：A、B公司從成立起一直為C集團下的建設單位進行拆遷安置服務工作，應收取服務費，但是只有在最初的幾年收取了服務費，后面是靠借C集團的借款為生。A、B公司歷年代理勞務拆遷面積總共約 252.02 萬平方米，代理勞務安置面積總共約389.54 萬平方米，收取已結算和預結算的服務費 4778.59 萬元。為徹底清理歷史遺留問題，考慮多輪城建體制改革原因、時間跨度、難度系數，因此，運用內部轉移定價法下的成本法作為計價法，決定以歷史拆遷代理費以 30 元/平方米及安置代理費以 15 元/平方米的標準計算，實現盈虧基本持平。A公司根據各建設類公司的工作量，抓緊啟動合同補簽工作，清理歷史遺留債務，彌補負利潤為B公司注銷做好準備。

2. 對所屬企業開展審計、清產核資、資產評估等工作

保障國有資產安全性，完整性責任重大，因此，要采取一系列措施防止國有資產流失。解決方案為：提前對重組國有企業人事、資產債務、重大決策和重大財務活動等事項實現暫時凍結，任何企業不得突擊提拔干部、招聘人員、發放錢物、轉移債權債務，防止發生以權謀物行為。各級部門加強監督檢查，防止違紀行為的發生。對在整合重組中離任的企業法定代表人要及時做好離任審計工作。

資產評估承擔著國有企業并購重組中關鍵的一環，因此，須要聘請高資質的會計事務所或者中介機構。其主要內容包括有形資產評估與無形資產評估兩大類。并對實際資產和賬薄記載進行全面的核對、清查和盤點，做到賬實相符。

3. 依據批準的公司改制方案，集團人力資源部編制企業員工編制方案報國資委審批

將戰略、人力資源、財務整合與調整相結合，組建專業的人才團隊，提升員工的積極性和主動性。如果企業不能組建出專業的人才團隊，不能有效促進企業財務的整合管理，那么企業將面臨較大的財務風險。

減員增效是并購重組的重要環節。在進行資產重組過程中，為了更好地促進產業結構的轉型升級，節約開支，必然導致國有企業部門或者機構的縮減，職工需求量減少。企業一定要制定一整套完整的員工安置措施，以減少可能產生的社會矛盾。

A公司的具體操作為： A公司通過對退休返聘人員、勞務派遣人員、臨時工等進行考核，核定他們工作能力、學歷學識等，留下必要的人才，對剩余其他人員予以解聘，并給予一定的經濟補償。基于財務工作的專業性和相對獨立性，以及集團本級及所屬單位內部自行調配財務人員空間狹窄，為提高集團財務總體工作的質量和效率，財務人員遵循統一調配的原則。集團各單位財務人員原則上應保持穩定，在實際財務工作確有需要的情況下可實施調配，并要堅持崗位與員工工作、學識、才能相匹配。

4. 所屬企業進行國有產權登記，工商管理部門辦理企業變更登記手續

轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續。委托中介機構進行驗資，持產權交易手續和驗資報告到工商管理部門辦理工商注冊或者變更登記。

（四）并購重組后的整合問題

并購企業與被并購企業的業務在經營方向、業務種類、管理式上必然存有差異，如何整合過渡是關鍵環節。

1. 并購后文化融合

每個公司都是獨一無二的，不同的文化背景，不同的領導組織結構導致了不同的企業文化、企業章程等。合并后必然會有文化之間的沖突。首先，要摸清A.B公司雙方的企業文化，制定融合方案。注意企業文化的差異和共同點，挖掘和清理雙方各自的文化資源，取長補短、優化配置，制定文化融合方案。其次，企業領導要從自身做起，調動員工參與企業文化融合的積極性，投入到企業文化融合的工作中來。最后，要建立順暢的文化溝通渠道，促進企業和員工之間、員工和領導之間、員工和員工之間的有效溝通。

2. 并購后人員融合

并購必然會對公司的員工產生心理沖擊，產生焦慮和擔心，降低員工的忠誠度。并購的初期人員、工作沒有辦法一下子完成順利的整合，更多的只是形式上的整合，并沒有實質的融合。員工們還是干著自己原本的工作，存在著并購后的迷茫。領導組織應該制訂出一套薪酬標準，實行定崗定編，制訂嚴格、合理的上班制度，明確各崗位的職責，做到高度透明。使員工有明確的目標，調動員工工作的積極性。更好更快的融合到新的工作任務、新的公司當中去。

3. 并購后財務融合

并購后企業法人治理結構、規章制度必須嚴明，明確企業的財權關系，建立健全行之有效的審批權限制度、全面預算管理，嚴格經營風險和管理風險的控制，在財務組織結構的調整上，必須采取強有效的措施，保障財務組織有效暢通。

三、并購重組后的前景分析

整合后在A公司工作的所有企業人員，工資原則上由A公司統一發放，其中各征管辦人員（即為四大建設單位服務的人員）的薪酬福利、五險一金及年終獎、辦公費用開支等由其業務對應的四家建設類單位負擔，年終予以返還，在建設類單位管理費中支出;內設職能部室人員的薪酬及行政費用開支由A公司負擔;重組后的A企業的財務壓力仍然巨大，為了拓展企業的發展及未來的趨勢，A公司運用SWOT方法進行分析。

A公司的優勢是從事拆遷業務二十幾年，擁有豐富的從事拆遷工作的職員且對過去、目前的拆遷政策擁有大量的理論知識和實踐經驗。劣勢是多年來A公司沒有新的拆遷任務，工作任務輕松，簡單，少，使得人員懶散，安于現狀，消磨了員工的奮斗、學習、進步的意志。機會是并購重組后，C集團為A公司分配了新任務，比如，將菜市場、旅館、停車場等讓A公司租賃。威脅是新的拆遷已慢慢的移交給街道拆遷，A公司處理的都年是過去N久之前遺留的疑難雜癥，沒有新的拆遷任務。所以， A公司目前沒有了新的拆遷任務，現在的留存還需付出人員的薪酬，行政等費用，仍然具有巨大的財務壓力。因此，根據分析，承接街道的委托替街道辦理拆遷安置工作收取服務費是A公司的首要選擇，畢竟這是A公司的核心所在。并在自己的主要業務中拓展新的業務，如C集團交給的租賃任務等。相信A公司一定在拆遷以及新領域出類拔萃。

四、結語

通過上文可以看出，由于A、B公司業務相近，且公司存在負增長，存在著資源浪費，因此進行并購重組。并購重組是現如今眾多國有企業增加競爭力的有效途徑，但是在并購重組存在的問題又不能忽略。國有企業對我國市場經濟的健康、穩定發展起到了決定性的作用，并購重組也是大勢所趨，可以提升市場化水平，深化國有企業資產，體制改革、建立完善的社會保險體系，提高業務的質量，促進發展。

參考文獻：

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（作者單位：溫州市城市基礎設施建設投資有限公司）