葛洲壩的最后一份年報

林楠

3月20日，葛洲壩（600068）發布2020年年報，去年實現營業收入1126.11億元，創下歷史新高；扣非凈利潤37.64億元，同比增長13.08%。

同日，葛洲壩還發布了公司間接控股股東中國能源建設股份有限公司（以下簡稱“中國能源建設”）換股吸收合并葛洲壩暨關聯交易報告書（草案）摘要（以下簡稱“吸收合并總體方案”）。

根據該方案，中國能源建設擬以換股方式吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。而中國能源建設已于2015年在港交所上市，股票代碼03996。屆時，中國能源建設將成為A+H上市公司。

不出意外，這將是最后一份以“葛洲壩”命名的年報。

多元化發展的葛洲壩

提起葛洲壩，為人所熟知的是它以水電建設起家。萬里長江第一壩——葛洲壩工程由它獨家承建；世界最大的水利水電樞紐工程——三峽大壩工程，它是主力承建方。

經過多年發展，葛洲壩已形成多元化格局，業務布局涉及四大類：以水利水電、鐵路、市政、城市地下綜合體、港口與航道等大型基礎設施建設為核心的工程建設業務；以水泥生產、民用爆破、環保、高端裝備制造為核心的工業制造業務；以房地產、公路運營、水務為核心的投資運營業務；以融資租賃等金融服務為核心的綜合服務業務。

工程建設及工業制造是葛洲壩較為成熟的業務，也是貢獻業績的“冠亞軍”。2020年，它們貢獻的收入分別為713.6億元、241億元，利潤總額分別為45.61億元、17.63億元。

投資運營業務是葛洲壩近年來增長較快的業務，對應收入和利潤總額分別為151.8億元、15.96億元。不僅如此，該業務毛利率在所有板塊中最高，為29.84%。

不為人知的是，房地產是葛洲壩投資運營業務的“大頭”。2020年，相關業務銷售合同簽約額達192.37億元。截至2020年底，已開盤可供銷售面積為34.42萬平方米。

葛洲壩披露的信息顯示，公司是國務院國資委確定的首批16家以房地產為主業的央企之一，具有房地產開發商一級資質，經營主體為中國葛洲壩集團房地產有限公司（以下簡稱“葛洲壩房地產公司”）。

記者獲悉，葛洲壩房地產公司成立于2004年，專業從事高端物業的開發與管理，產品形態包括精品住宅、城市綜合體、旅游地產和高端寫字樓等，在北京、上海、廣州、成都、武漢等多個城市擁有約30個項目。

其中，武漢有5個項目。分別是武漢國際廣場南區、武漢琨瑜府、武漢葛洲壩太陽城、武漢經開紫郡蘭園、武漢江悅蘭園，項目總投資超過90億元。

相對來說，葛洲壩的綜合服務還較弱小。2020年實現營業收入19.71億元，利潤總額1.4億元。

從葛洲壩自己定下的目標來看，2020年業績并未達標。其中，葛洲壩計劃的營業收入為1230億元，實際完成額與之還有百億元差距。

2021年，葛洲壩給自己定下了更高的目標，全年計劃實現營業收入1450億元。

中國能源建設將成為A+H上市公司

正在實施的重大資產重組，中國能源建設將吸收合并葛洲壩，從而實現A股和H股兩地上市。

去年10月15日，葛洲壩接到間接控股股東中國能源建設通知，對方擬籌劃換股吸收合并公司。

根據此次公布的方案，中國能源建設擬通過向葛洲壩除控股股東中國葛洲壩集團有限公司（以下簡稱“葛洲壩集團”）以外的股東，以發行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。中國能源建設作為存續公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，從而實現A股和H股兩地上市。

方案確定的葛洲壩換股價格為8.76元/股，中國能源建設A股發行價格為1.98元/股。因此，本次中國能源建設換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1：4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票，可換得4.4242股中國能源建設發行的A股股票。

對方案持異議的股東，葛洲壩也給出了另一種選擇，即由中國能源建設的控股股東中國能源建設集團有限公司（以下簡稱“中國能建集團”，包括其下屬公司但中國能源建設及其下屬公司除外），或其指定的無關聯第三方按照公平價格向葛洲壩異議股東提供現金選擇權，價格為6.09元/股。

根據中國能建集團的說法，本次吸收合并一方面是為了消除中國能源建設與葛洲壩潛在的同業競爭，另一方面是為了更有效地發揮全產業鏈優勢。

中國能源建設是全球能源電力和基礎設施的全產業鏈服務商，其在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環節的業務與資源，能與葛洲壩的國際經營、施工承包、投資運營等環節的業務與資源更有效地融合，從而有助于提高資源配置效率和業務協同能力，真正實現產業鏈縱向一體化，發揮全產業鏈服務作用和價值鏈整合優勢。

最直接的體現是，上市公司規模將明顯擴大。根據測算，備考合并后，上市公司營業收入和歸屬凈利潤分別為2703.28億元、66.28億元。

截至目前，吸收合并總體方案已獲得國務院國資委原則同意及葛洲壩股東大會審議通過，但尚需證監會核準。