城發(fā)環(huán)境不顧小股東意志溢價收購啟迪環(huán)境多項財務數(shù)據真實性存疑

周月明

城發(fā)環(huán)境“蛇吞象”式并購啟迪環(huán)境不僅在業(yè)內引起很大反響，且并購事項還引起中小股東全力反對，如其臨時股東大會審議的財務資助啟迪環(huán)境的議案就遭遇到90%以上參會股東的反對。此外，隨著并購雙方的最新財報在近期的出爐，進一步暴露出被并購標的啟迪環(huán)境更多的財務問題。

城發(fā)環(huán)境財務資助議案遭遇參會股東九成以上反對

4月8日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布了2021年第一次臨時股東大會決議公告，公告稱，審議通過了公司向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司提供財務資助的議案。據議案顯示，公司擬通過委托貸款等符合法律法規(guī)規(guī)定的方式向啟迪數(shù)字環(huán)衛(wèi)（鄭州）有限公司分批次逐步提供不超過13億元的財務資助，利率水平參考啟迪環(huán)境同期融資利率確定，不低于全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）且不超過7%/年，期限不超過1年。然而對于這次13億元的財務資助，在投票環(huán)節(jié)卻遭遇500名中小投資者反對。

據股東大會決議公告顯示，本次臨時股東大會所有參與投票出席的股東及股東代理人共有503名，代表公司股份4.59億股，占公司總股份的71.57%。而這其中，參加本次股東大會的中小投資者就有501名，代表公司股份數(shù)為3458萬股，占公司總股份的5.38%。表決結果顯示，參投的501名中小股東有500名投出了反對票，代表股份共3277萬股，占當天出席會議的中小股東所持股份的94.75%。這一情況意味著，503名參投方中只有3名投了贊同票。可有意思的是，雖然贊同方人數(shù)極少，但因所持股份更多，導致本次財務資助議案在中小股東集體反對聲中順利通過了。

其實，這并不是城發(fā)環(huán)境第一次想要向啟迪環(huán)境提供財務資助了。早在今年1月23日，城發(fā)環(huán)境就曾發(fā)布公告稱，為滿足啟迪環(huán)境在過渡期的實際需求，公司將向啟迪環(huán)境資助不超過2.9億元。

值得注意的是，城發(fā)環(huán)境雖然對待啟迪環(huán)境上盡顯“慷慨大方”，但若查看其自身的財務情況，其實也是并不寬裕的。從財報披露的數(shù)據來看，城發(fā)環(huán)境2020年歸母凈利潤同比下滑了1.6%，資產負債率達到60%。在資產結構上，截至2020年，城發(fā)環(huán)境固定資產達到57.9億元，占總資產43.56%，這種情況意味著，其也面臨著嚴峻的年年折舊的壓力。此外，相較于啟迪環(huán)境，城發(fā)環(huán)境還是體量較小的那一方，目前市值不過65億元，而啟迪環(huán)境卻在83億元左右。有意思的是，營收規(guī)模較小的那一方反而去大額資助體量較大的那一方，這對于城發(fā)環(huán)境而言，顯然壓力是并不低的。

對此，《紅周刊》記者采訪了本次參與投票的城發(fā)環(huán)境投資者齊先生，其表示“我們大多數(shù)人不僅是對這次出借13億元表示反對，也是對城發(fā)環(huán)境與啟迪環(huán)境合并表示反對。啟迪環(huán)境很多項目進展很慢，而且應收賬款占比巨大，并不像一個好的并購標的，而且從城發(fā)環(huán)境自身的資金面來看也是不寬裕的，其還用自己的錢資助別的公司，這是不是也算損害我們中小投資者的利益？而且，在城發(fā)環(huán)境與啟迪環(huán)境合并后，收益率并沒有提高，反而有明顯的下降，顯然這會影響股價表現(xiàn)的，對于我們來說更加不利了。”

既然如采訪對象所言，此次城發(fā)環(huán)境合并啟迪環(huán)境非但沒有提高城發(fā)環(huán)境的收益率，反而拉低了其本應增長的收益率，那么城發(fā)環(huán)境又為何不顧二級市場中小股東權益堅持合并呢？這背后到底暗藏哪些不為人知的交易？

啟迪環(huán)境在建項目減值風險大增

除了上述疑惑，還需要注意的是，在與啟迪環(huán)境合并后，啟迪環(huán)境自身存在的一些經營問題也可能令城發(fā)環(huán)境陷入“踩雷”的可能性。這其中，除了此前文章提到的應收賬款減值之外，還有在建工程大額減值的問題。

2020年財報顯示，啟迪環(huán)境在建工程減值損失達到了1.57億元。據公司披露，本次減值的項目是水處理特許經營權項目。需要注意的是，在此前，啟迪環(huán)境并沒有出現(xiàn)在建工程減值情況的。為此，《紅周刊》記者查看了啟迪環(huán)境諸多在建工程項目，發(fā)現(xiàn)了一些異常，如公司有一些項目不僅跨越時間很長，且進度也非常慢，這一情況的存在不由讓人懷疑，這些項目目前是否還在建，是否同樣存在大額減值可能性。

資料顯示，啟迪環(huán)境在建工程2020年底達到了127.26億元，占總資產比例為30%。而《紅周刊》記者查看了其最新披露的13個報告期內正在進行的重大的非股權投資情況，13個項目中有披露日期的有9個，而這其中2015年之前的就有5個，距今已經6年。從5個項目進展來看，2015年9月9日披露的天門垃圾焚燒項目，截至2020年進度只完成了37.77%，本期投入僅88.59萬元;2013年1月9日披露的湖南靜脈園項目，最新進度只完成了61.09%，本期投入78.37萬元。需要注意的是，2010年9月，啟迪環(huán)境與湖南省湘潭市人民政府簽署了《湖南靜脈園項目投資合作協(xié)議書》，湖南靜脈園項目當時計劃投資50億元，第一期預計在3年內建設完成，第二期在5年內建成投產。但截至2020年末，據簽署協(xié)議書要求10年建設完工規(guī)定已經過去，可湖南靜脈園項目才累計投入了7.65億元，項目進度為61.09%。從本期投入來看，近乎陷于停滯，投入金額僅為78.37萬元。

總體來看，啟迪環(huán)境現(xiàn)有的在建工程很可能大面積面臨減值情況，對此，是需要公司做出更多披露和解釋的。

表1 營業(yè)收入相關數(shù)據（單位：萬元）

有19億元營收缺乏數(shù)據支持

此前文章中，《紅周刊》記者曾核算過啟迪環(huán)境相關財務數(shù)據，發(fā)現(xiàn)該公司財務數(shù)據存在較大異常，而此次根據最新披露的2020年年報，發(fā)現(xiàn)異常情況更加明顯。

2020年，啟迪環(huán)境營業(yè)收入為85.21億元，而據啟迪環(huán)境同年合并現(xiàn)金流量表數(shù)據顯示，公司“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為75.54億元，同期，其新增加預收款/合同負債為3622萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關的預收款項影響，則與2020年營收相關的現(xiàn)金流入了75.18億元。若暫且不考慮增值稅率影響，將2020年的未含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據進行勾稽，則當年未含稅收入比現(xiàn)金收入多出10.03億元。理論上，2020年的應收款項至少新增這么多才對。

可事實上，在同期的資產負債表中，啟迪環(huán)境的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計為66.85億元，相比上一年年末相同項數(shù)據非但沒有增加，反而減少了8.86億元，這一結果跟理論新增金額相差了約19億元。要知道，這還是在未考慮增值稅率的情況下，若考慮增值稅率，則差異還會更多。那么，是什么原因導致這種異常的出現(xiàn)？

近兩年采購數(shù)據真實性不足

除了營收數(shù)據上的異常，啟迪環(huán)境相關采購數(shù)據同樣存在較大的異常。

據啟迪環(huán)境財報，2019年和2020年公司向前五大供應商采購總額分別為12.54億元和10.18億元，占總采購比例約17%和15%，由此可推算其采購總額為75.51億元和67.49億元。

在2019年和2020年的現(xiàn)金流量表中，公司同期“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為49.06億元和46.88億元，剔除當年預付款項新增加的-1509萬元和7721萬元的影響，與采購相關的現(xiàn)金支出分別有49.22億元和46.11億元。將未含稅采購與現(xiàn)金支出相勾稽，可發(fā)現(xiàn)2019年和2020年未含稅采購比現(xiàn)金支出要多出26.3億元和21.38億元，這意味著同期的應付款項金額至少新增這么多才合理。

表2 采購相關數(shù)據（單位：萬元）

可事實上，查看啟迪環(huán)境財報可發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年的應付款項分別為78.48億元和74.48億元，其中，2019年比上一年僅新增了16.65億元，而2020年非但未新增，反而減少4億元。從結果來看，這些數(shù)據與理論新增金額相差巨大，其中，2019年存在近10億元的異常，而2020年則存在高達25億元的異常。那么，又是什么原因導致這一采購數(shù)據出現(xiàn)失真的呢？