規范科創板企業IPO信息披露對策探討

摘要：目前在科創板塊部分公司出現IPO信息披露違規行為，通過檢索科創板行政監管文件，發現大體存在信息披露不充分、缺乏真實準確性以及信息不一致等問題。基于分析違規行為的內外部原因，建議從完善公司內部治理、提高中介機構專業性和加強法律制度監管方面著手，來規范信息披露，充分發揮市場作用，促進資本市場的良性發展。

關鍵詞：科創板??注冊制??信息披露

注冊制下，證監會的權力范圍較核準制有所減小，部分權力下放給證券交易所，使得市場機制發揮了前所未有的作用。上市公司信息披露作為投資者、債權人以及其他利益相關者了解公司情況的主要途徑和決策依據，其質量高低會直接影響到資本市場運行的有效性。隨著注冊制的逐步實施，信息披露要求進一步提高，上市公司行為向著規范化方向發展。但在當前注冊制背景下，部分科創板相關企業在上市過程中出現了一些違規行為，其中以信息披露違規居多。信息披露問題會直接影響資本市場的健康與穩定，降低投資者參與證券市場的積極性，甚至影響市場資源配置效率等。當然，我國注冊制度發展時間不長，在探索初期出現問題是不可避免的。我們應該抓住機會，通過研究信息披露問題，為規范注冊制信息披露提供對策，以實現科創板市場的高質量信息披露。

一、科創板公司信息披露存在的問題

通過檢索上海證券交易所科創板申請上市公司相關資料可知，截至2020年12月12日，共有218家公司注冊生效。另外，從證監會和上海證券交易所公布的行政監管措施文件來看，證監會不予注冊及上交所終止注冊的公司，甚至成功上市的公司，在上市信息披露過程中存在部分信息披露不充分、缺乏真實準確性以及信息不一致等問題，這些對公司上市發展或者企業價值產生了一定不利影響。

（一）信息披露不充分

在注冊制下，投資者重點依靠公司的信息披露來評判公司價值，而科創板公司大多集中在新興產業，相對而言產業趨勢和特點尚不成熟，因而對信息披露的充分性提出了更高的要求。目前信息披露的不充分性主要表現在風險以及部分業務事項方面。

容百科技（688005）由于在招股說明書中未充分披露其客戶比克動力信用風險大幅增加情況以及比克動力的“回款”實質，被證監會出具1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的警示函。另外，信息披露的充分性問題還出現在業務處理以及關聯交易上。部分公司的招股說明書對于關聯關系與交易、資金往來事項、相關業務合同安排等內容的信息披露表述不清或有所遺漏，導致信息披露不規范。例如諾康達、創鑫激光、新數網絡等公司未充分披露關聯交易內容或存在故意隱瞞情況，在幾輪問詢后被終止上市公司注冊，雖未成功上市，其保薦機構與公司也收到了上海證券交易所出具的監管警示;安瀚科技與光通天下在招股說明書中未充分披露資金往來情況和與客戶的合同簽訂安排，沖擊科創板同樣無功而返，保薦代表人也因未發揮勤勉職責且未對重要信息充分關注而受到監管警示。

（二）信息披露缺乏真實性與準確性

注冊制的成功實施依賴于真實準確的信息披露。由于我國證券市場投資者散戶占比大，市場上整體存在一定程度的不理性因素，致使許多散戶以投機心理投資。缺乏真實準確的信息會對投資者的價值判斷產生誤導，甚至引起整個市場的不理性。科創板為新興企業融資打開了渠道，部分公司會利用披露存在不確定性的利好信息而模糊不利信息來達到吸引投資者的目的。

容百科技（699005）在應收賬款信用風險顯著增加的情況下，未充分計提壞賬準備，再加上公司研發費用核算不規范，將其他費用計入研發費用，進而導致公司信息披露不準確，受違規影響股價下跌，給投資者帶來了一定的損失。博瑞生物（688166）醫藥公司在發布的公告中稱，公司正在批量生產瑞德西韋原料藥和制劑，而經核實，其“批量生產”實為藥物研發的試驗性生產，公司尚未取得藥物批量生產的批準和資質。其信息披露的不準確在特殊時期會對投資者產生誤導作用，影響投資者對企業價值與經營成果的判斷。由此，公司董事會秘書也受到上海證券交易所對其進行公開通報批評的紀律處分。

（三）信息披露不一致

申請上市科創板公司在信息披露過程中，出現的信息披露不一致問題主要表現在披露信息前后不一致、文件披露信息與實際情況不一致等方面。公司在提交注冊材料接受問詢時，可能有為達上市目的而使信息“被合理化”的情況。恒安嘉新公司出現發行人對4個重大合同相關收入確認的信息披露前后不一致且有實質性差異的情況，最后被證監會不予注冊，留下只欠臨門一腳的遺憾，而公司與保薦機構也均被出具警示函。東方生物（688298）針對新型冠狀病毒檢測產品的開發情況發布的《澄清公告》與《補充公告》存在信息披露前后不一致問題，在特殊時期，公司公告信息未能準確反映其實際情況，不免有蹭熱點的嫌疑。

二、信息披露問題產生的原因

（一）內部原因

引起信息披露違規問題的原因是多樣的，就公司內部因素而言，可從壓力、借口和機會三個方面進行分析。首先，利益驅動是信息披露違規的根本原因。公司希望利用信息披露展現良好的財務狀況、經營成果和發展前景，吸引投資者投資。而有些經營不善或者信息披露不規范的公司，出于融資需求的壓力，可能會選擇故意遺漏相關信息甚至利用虛假信息來粉飾報告。其次，發行人往往以實現公司利益的借口，將違規行為合理化，來尋求道德和心理上的自我安慰。另外，公司內部治理機制的不完善為信息披露違規提供了機會。從前文出現的案例來看，企業不準確公告的發出，說明其信息披露管理制度存在缺陷。另外，存在關聯交易披露問題的公司，董事會與監事會未能發揮監督職責以及存在股權集中的情況，都為大股東利用關聯關系謀取私利提供了便利。

（二）外部原因

信息披露問題的產生除了內部原因，還有賴于一定的外部原因。從法律制度方面來看，一是信息披露違規的成本較低。違規行為的揭露需要證監會對公司情況進行嚴密的調查，由于證監會不直接接觸上市公司，一般會從社會媒體等公開信息中了解公司情況，這會對案件處理的及時性產生阻礙，也給違規者制定應對策略提供了時間。而且，即使問題被揭露出來，我國違規成本與發達國家相比差距較大，達不到成熟市場“罰到傾家蕩產”的震懾程度。第二，我國的相關制度體系尚不完善。在違規對象權責界定和會計處理統一性上存在一定缺陷。同時，作為注冊制的核心，信息披露也需要更加系統化、體系化的法律法規。在社會監管方面，中介機構作為注冊制上市規范性的“看門人”，對于信息披露問題負有很大的責任。從科創板信息披露違規公司來看，其大多數都對保薦機構開出了罰單，這表示中介機構的權責更加分明，同時反映了中介機構的自律性與專業性存在不足。

三、規范信息披露的對策

（一）完善公司內部治理

我國公司的治理結構不夠合理，由于權力集中且董事會等組織形式未發揮其監督作用，使得公司易出現內部人控制問題。因而，首先要避免出現一股獨大的情況，公司的股權結構應適當分散，股東之間股權持有能夠實現權力制衡。另外，要發揮董事會與監事會作用。賦予獨立董事充分的獨立性，使其具備不受股東權力阻礙的能力并獲得相應的激勵，促使其能夠站在投資者的角度維護公司利益。提高管理人員的職業道德素質。公司要定期為高管人員進行法律和職業道德培訓，加強其對法律、業務準則的認識與對職業崗位的責任感，營造誠實守信的企業環境，從根源上杜絕信息披露違規行為的出現。加強對會計人員的專業培訓，信息披露不規范，部分原因在于公司會計人員對于準則的理解不到位。隨著會計相關制度的不斷更新，會計人員需要通過持續的學習來應對會計業務與時俱進的變化，保證會計信息的真實可靠。

（二）提高中介機構專業性

在注冊制背景下，中介機構在信息披露監管中發揮著至關重要的作用。保薦機構為公司提供上市輔導，注冊會計師對財務報告進行審計，律師為公司提供合法性意見。中介機構需要保持監管的專業性和自律性，不斷提高自身的職業水平和道德素養，避免受到上市公司利益誘惑而實施違規合謀，對公司的虛假披露行為刻意隱瞞。另外，通過建立健全中介機構聲譽機制，向市場展示中介機構的業務水平，減少利益相關者之間的信息不對稱，以強化中介機構的獨立性和提高監管質量。同時，若中介機構出現違反法律法規和職業道德的行為，監管部門要加大懲罰力度與制裁措施，并且中介機構對投資者造成的損失應承擔相應的賠償責任。只有這樣，中介機構才能樹立高度的職業風險意識，保證監管工作的獨立性，以規范信息披露。

（三）加強法律制度監管

首先要健全信息披露法律體系。隨著新《證券法》的修改，信息披露在法律層面上重視程度加大。而且由于科創板公司的特殊性，行業風險、發展前景等相關的自愿性信息披露制度規范化水平不斷提高。但伴隨新興產業的層出不窮，信息披露需要更加細化且具有針對性。同時，在會計準則中涉及的會計政策與處理方法等存在不同的情況要逐漸實現統一完善;對于信息披露的格式與內容不應固守形式上的一致，而應制定差異化披露標準，允許公司按照其行業、規模、業務風險特征等側重披露不同的內容，以提高信息披露的效率與質量。另外，要加大懲罰力度，提高違法違規成本。相比于國外，我國的違規處罰成本明顯較低。例如美國信息披露要求準確細致，對違規行為的監管與懲罰極其嚴格，對違法者有著強大的震懾力。因此，我國應當進一步加大違法違規懲罰力度，明晰上市公司及相關利益者責任，對其違規行為進行嚴厲懲處，維護市場良好運行秩序。

四、結語

有效的信息披露對證券市場健康穩定運行具有基礎性作用。研究科創板在信息披露上存在的問題，能夠推動注冊制環境下的科創板市場平穩運行，為全面實施注冊制保駕護航，最大限度上規避投資者因信息披露制度不完善所面臨的風險，維護投資者的合法利益。

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（楊娜，青島科技大學經濟與管理學院）