孫卉

[摘 要]近年來，私募股權基金的興起推動了我國社會經濟的發展，根據私募股權基金的發展情況，合伙制的私募股權基金成為當前我國私募股權投資的主流。但是，該方式的股權投資在有關財務核算、稅務處理方面存在諸多問題。基于此，文章主要探究了有限合伙制私募股權基金財務核算、稅務處理問題，希望能對我國私募股權基金的發展有所啟示。

[關鍵詞]有限合伙制;財務核算;稅務處理;私募股權

0? ? ?引 言

從近年來我國合伙制私募股權基金財務核算以及稅務處理工作的開展情況看，有關財務核算、稅務處理問題在實務中沒有具體明確的規定，以至于很多財務人員對基金的會計核算和稅務處理感到迷茫。基于此，本文主要探討了有限合伙制基金在募、投、管、退環節的具體財稅操作。

1? ? ?有限合伙制私募股權基金概述

有限合伙制私募股權基金主要由有限合伙人與普通合伙人組成，普通合伙人作為私募基金的管理人，管理合伙企業各項經營事務，對基金承擔無限連帶責任。有限合伙人作為主要出資人，不參與合伙企業的經營管理，以其出資額為限對基金承擔責任。采用該合作形式的私募股權基金在運行過程中能夠有效避免雙重征稅現象，且采用科學合理的約束措施以及激勵措施使合伙人之間進行分工協作，不僅可以開展私募股權（Private Equity，PE）類投資，還可以在二級市場進行股票投資。

2? ? ?有限合伙制的特征

2.1? ?經營管理相對靈活

相對于有限責任公司制基金，合伙制基金在管理方面具有很大的自由度，很多經營管理問題及收益分配問題均可以通過合伙協議自由約定，且合伙期限、分配方式、管理費計提標準等條款均可以通過修改合伙協議動態調整。總之，靈活性就在于給合作雙方留出了足夠的協商空間。在實務中，合伙協議可以約定由普通合伙人作為管理人，也可以簽訂委托管理協議由第三人作為管理人，或者設置雙GP（管理人+執行事務合作者）進行管理。

2.2? ?稅負相對較低

合伙制私募股權基金在稅務處理方面能夠有效避免雙重課稅，因此，此類型私募股權基金的稅負相對較低。對于公司制基金的個人股東分配利益而言，分配給個人股東的利益還需要繳納個人所得稅。但是在合伙制私募股權基金中，合伙企業不繳納企業所得稅，分配給各合伙人去核算所得稅，合伙企業的所有合伙人是最終納稅義務人，這樣一來，分別繳納個人所得稅或者企業所得稅即可，有效避免雙重課稅現象，總體上降低了稅負，所以合伙制基金更受到投資者的青睞。

2.3? ?激勵機制有效

在合伙制私募股權基金中，普通合伙人除了需要提取日常管理費（一般在2%左右）之外，還要根據股權基金的實際情況，從基金盈利中提取附帶收益（項目收益的20%～25%），也叫作超額收益。這樣一來，高度的附帶權益會在很大程度上對私募股權的管理人產生激勵作用。此外，該類型私募股權基金還能結合項目的實際情況靈活分配收益，促使股權基金持續發展。

3? ? ?合伙制私募股權基金財務核算及稅務處理

目前，我國對于私募股權投資資金出臺了《私募股權基金管理辦法》，對私募股權投資行業進行了適度監管。針對合伙制的股權投資基金而言，財務核算要根據企業會計準則的規定選擇適用的會計核算科目。企業所得稅方面，在開展稅務處理工作時要采取先分后稅的方式，合伙企業不作為企業所得稅的納稅主體。雖然當前我國還未專門針對合伙制私募股權基金出臺專門的法律法規，但只要管理人員結合基金投資情況，明確核算的類型及基金收益性質等，就能有效確保私募股權投資行業得以穩定發展，進而推動我國社會經濟的發展。

3.1? ?資金募集

根據以往私募股權基金的運行情況看，在資金募集方面，主要募集對象有社保基金、組合基金、銀行保險、央企或國企融資平臺等，這也是各個私募基金運行時資金募集的首選對象。這些金融結構普遍具有實力雄厚、美譽度高、管理專業化強等特點，一旦這些金融結構承諾資金，就會迅速吸引大批量的資本跟進，進而擴大私募股權基金的資金募集規模，為順利開展資金募集工作奠定堅實的基礎。合伙制基金將募集的資本金列入“合伙人資本”科目核算，該科目的性質與有限公司的“實收資本”、股份有限公司的“股本”科目類似，主要核算企業收到的權益性投資。根據印花稅相關法律，列入“實收資本”“資本公積”科目的出資應繳納0.5‰的印花稅，但根據印花稅的列舉征收方式，“合伙人資本”不在列舉范圍，因此我國部分地區的稅務局對列入“合伙人資本”的出資不征收印花稅。

3.2? ?項目投資

完成資金募集工作之后，便進入投資階段，基金管理人需要有效開展盡職調查，從公司管理、市場前景等方面考慮，準確判斷項目投資情況。在篩選投資項目的過程中，一定要選擇可靠的目標企業，根據企業自身情況及行業發展前景，研發所處階段，確定投資規模、投資類型以及投資策略，同時對相關內容進行詳細規劃，嚴格控制各個階段的投資。此外，還要與被投資企業加強溝通，就績效評價、股份分配、董事會席位分配等進行商討，達成相關投資協議后正式簽訂投資協議。根據中國基金業協會的普遍要求，成立基金一般要有幾個良好的儲備項目，因此，實務中項目篩選工作在基金成立之前已經開始。基金管理公司應按照科學、規范、公開、透明的原則制定項目篩選、論證、評審、投資、管理等制度，構建項目投資決策機制，同時制定風險控制制度。基金投資大多為長期投資，甚至為發展初創期企業進行的風險投資，也有少量以短期持有賺取差價為目的的投資。財務核算上，正確選用會計核算科目尤為重要。實務中，財務性投資人一般會將長期的權益性投資作為一項長期持有的金融資產，通過“可供出售金融資產”科目核算，根據新企業會計準則，列入“其他權益工具投資”科目核算;而以短期賺差價為目的持有的投資則列入“交易性金融資產”核算;若為戰略性投資，共同控制或對被控制企業產生重大影響的資金，則應列入“長期股權投資”科目核算。私募股權基金企業以權益性投資為主，債權類投資在此不做討論。

3.3? ?管理運營

基金管理公司需要在企業運行決策過程中積極出謀劃策、對接資源，不僅對標的運行情況進行監督管理，更要提供財務法律等方面的增值服務。基金管理公司負責定期聯系已投項目、收集財務信息、處理突發或重大事項及應對各種條款變更。基金管理公司應持續評估投資項目總體運行狀況，并將評估情況報基金管理委員會辦公室。基金向已投項目派出董事、監事的，所派人員代表基金公司出席項目公司董事會、股東會或監事會，聽取審查企業經營報告并行使參與企業決策管理的權力，所有涉及要行使表決權的議案，都要提前經過基金投資決策委員會審查決定，出席會議代表必須按照投決會會議精神履行投票決定權。對于運營期間的管理費用，一般財務的處理方式為：有限合伙人以資本金的形式出資到基金，管理人根據合伙協議出具管理費提取通知書，基金以費用的方式支付給管理人。運營期間基金基本上無稅費，但可能產生增值稅及各項附加稅，從標的資產收回分紅收益，個人合伙人要按生產經營所得繳納個稅，企業合伙人的收益要列入企業應納稅所得額繳納企業所得稅。

3.4? ?項目退出及基金清算

項目進入退出期后，基金管理人應制訂退出方案，包括退出時機、退出程度和退出途徑等要素。基金在每個項目完全退出時核算收益、進行分配，合伙期限內取得的項目投資現金收入原則上不得用于再投資項目。基金單個項目收益的分配采用“先回本后分利”的原則進行。基金解散時進行整體清算，清算后整體凈收益采用“先回本后分利”的原則和單個項目凈收益的分配步驟進行分配。若基金整體清算后實現約定的年化收益率，則已分配給普通合伙人的業績報酬不做調整;若整體清算后年化收益率低于約定的水平，則由基金的風險準備金專戶補足，至于無法補足的差額，普通合伙人應將已分配的業績報酬退還基金，該部分收益由有限合伙人按實繳出資的比例進行分配。

基金退出方式眾多，包括首次公開募股（Initial Public Offering，IPO）上市退出、并購退出、管理層股權回購退出等方式。結合以往私募股權基金退出工作的開展情況看，IPO上市退出方式最成功，該方式的投資回報率最高，但是IPO上市退出可能受到證券法的制約，有一定的限售期，或需分期解禁，無法一次性全額退出;并購退出方式最簡單，以協議價認購的方式開展，具有保密性強等特點;管理層股權回購退出方式在此不贅述。總之，退出方式及退出機制要符合合伙協議的約定。

4? ? ?結 語

結合當前我國合伙制私募股權基金行業的發展情況看，財務核算與稅務處理工作尤為重要，投資人對基金的出資一般為長期投資，基金的存續期一般為3～5年甚至更長，需要管理人明確持有意圖，并根據控制與否進行資產的初始確認。只有這樣，才能針對不同的情況合理處置，確保私募股權基金財務核算以及稅務處理工作順利開展。

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