對IPO帶病闖關行為必須釜底抽薪

黃湘源

近日證監會接連出手為全面注冊制的推開掃障堵漏，但對于注冊制條件下IPO中所可能出現的突擊入股，甚至不惜造假的帶病闖關行為，包括現場檢查的內在可用監管資源畢竟是有限的。對于錯與罪不加區分一律以終止上市為終點的一刀切，也未必是真正有效的釜底抽薪之策。

IPO階段就要將問題企業擋在門檻之外

證監會近期正式發布了《首發企業現場檢查規定》。IPO現場檢查其實早在2014年就已經開始采用隨機抽查的形式進行了，但一直以來現場檢查的工作基本上是以隨機抽查的形式進行的。不僅不利于現場檢查的規范化，也在一定程度上助長了闖關者撞大運的僥幸心理，并為他們提供了某些可乘之機。而這也是迄今為止發生在IPO中的帶病闖關行為一直屢禁不止的重要原因之一。讓現場檢查成為IPO市場的常態，成為監管層的常規武器，對于警戒和防止各種形式的IPO帶病闖關行為，或在一定程度有可能起到較此前更好的促進作用。但毋庸置疑的是，對帶病闖關行為的處理如果不能正確區分是否違法，罪與非罪，也必然會產生一定的負面影響。

及時發現和查處擬IPO企業在申報資料中刻意掩飾和隱藏的信息披露違法違規行為，無疑是非常有必要的。但單靠動用各種監管資源來把關堵漏畢竟是被動且消極的，作用也相對有限。科創板開板初期的會前詢問是十分現實的教訓，面對一擁而上的IPO申請，為了不讓過會承受過大的審核壓力和避免忙中出錯，科創板在會前問詢階段動用極大的監管資源，對每一個被問詢對象幾乎都極盡其之所能，提出了成百上千需要回答和弄清的問題。即使證監會在其后續的注冊程序進行了把關，也不免仍有個別企業有可能成為漏網之魚。創業板啟動注冊制以來，至少已有50家企業被終止上市，其中今年以來不到兩個月的時間，因撤回、審核不通過被終止及終止注冊的總計27家。上市公司質量是資本市場高效運轉的基石，如果以為一進入注冊制就可以不審而行，甚至為了緩解排隊壓力而放松對上市條件的把關，則必然將因過度的盲目擴張而導致魚目混珠，這不僅將有可能毀掉市場，也并不能由此而較好地達到支持實體經濟的目的。

就此而言，在IPO階段就有必要堵住帶病闖關的口子，將有問題的企業擋在門檻之外。不過，無論是靠會前問詢、現場檢查還是過會和注冊審核，都有一個監管資源是不是足夠的問題，還有一個單靠監管把關是否把得住的問題。歷史經驗顯示，只要監管差異還存在構成監管真空的可能性，帶病闖關鉆空子就依然還會是不以人們意志為轉移的客觀存在現象。

不符合條件的闖關者不應被一刀切的對待

監管把關忽嚴忽松，很容易助長帶病闖關者的僥幸心理，且無法始終如一的按同一上市條件和同一治理規范保持和提高上市公司質量。造假上市借帶病闖關愈演愈烈之勢的趁機來襲，勢必更有可能將在所難免。不符合上市條件的闖關對象，由此所產生的行為結果有既遂還是未遂的區別，同時也存在違法與未違法、罪與非罪的本質不同。一刀切的終止審核或終止過會、終止注冊如果無不是到此為止，很有可能以一時之間表面化的處理結果而掩飾了問題的實質，混淆了違法與未違法、罪與非罪的本質差別。造假之類涉嫌嚴重違法違規的行為如果也只是被當做一般不具備上市條件的情況處理，該罰不罰，罰不到位，則非但不能對造假等違法違規行為始終保持巨大的監管和法律威懾，讓造假者不敢造假，違法違規者不敢違法違規，帶病闖關者不敢帶病闖關，反而有可能形同縱容，甚至等于變相的鼓勵。

本著違法必究，以儆效尤的原則，除已實施撤回者外，對一意孤行的闖關者，尤其是伙同造假形同幫兇的中介機構，理所應當繼續受到法律和監管規則的追責。無論是從維護當前資本市場的整體穩定還是推進注冊制改革健康發展的長遠利益出發，對發生在IPO重大帶病闖關現象的處理都不能僅僅因為做出了終止上市的處理而到此為止，只有正確區別和對待違法與未違法、罪與非罪，不撤回，必追責，徹底消除由各種各樣的監管差異性所造成的監管真空，才是規范IPO信息披露、提高上市公司質量，從根本上防范和消除帶病闖關現象的釜底抽薪之策。

（文章僅代表作者個人觀點。）