凡拓數創恐有“抽逃出資”之嫌對賭協議未及時披露遭處分

劉杰

在新三板掛牌多年的廣州凡拓數字創意科技股份有限公司（以下簡稱“凡拓數創”）如今要轉戰創業板，實際上，早在幾年前其就曾與戰略投資機構私下簽訂對賭協議，承諾要IPO上市，然而，對于該對賭協議其卻并未及時披露，由于信披違規，不久前還遭紀律處分。如今，凡拓數創要登陸創業板，由于其還存在信披違規的“前科”及諸多其他的問題，難免令人對其擔心。

有“抽逃出資”之嫌

據招股書顯示，伍穗穎通過直接及間接的方式持有凡拓數創41.22%的股份，王筠直接及間接持有1.77%的股份，夫妻二人合計持有凡拓數創42.99%的股份，為公司實控人。然而，《紅周刊》記者發現，2002年出資創辦凡拓數創后，伍穗穎在后續的增資過程中玩起了新花樣。

2007年7月，以伍穗穎為主的6名股東對凡拓數創新增注冊資本490萬元，據招股書介紹，本次出資來源為前述股東向外部中介機構借款，并委托外部中介機構支付。驗資完成后，凡拓數創將該筆款項支付予外部中介機構。可見，這筆增資款僅僅是在凡拓數創賬面上轉了一圈后，完成驗資便被轉了出去。

在這樣的出資方式之下，凡拓數創名義上增加了注冊資本，但實質上并沒有增資款進賬，這就十分令人懷疑，其是否存在抽逃出資行為？而凡拓數創在招股書補充道，“截至2010年12月，伍穗穎等6名股東已通過為公司墊付運營費用、銀行轉賬等方式償還了上述借款。”

對此，一位擁有多年會計師事務所經驗的CPA專業人士向記者表示：“其中有兩點需要注意，第一，出資的資金流并不是由股東直接匯款給凡拓數創，而是委托中介機構打款，從資金流痕跡看，在法律層面上有瑕疵;第二，抽逃出資是將收到款項以不實的業務將資金轉移出去，比如虛假的業務，預增利潤分配，或者通過虛假關聯交易，把資金抽逃出去，這里就需要嚴格把控資金流去向的真實性，因此后續股東經費墊付是否屬實，需要核查清楚，從招股書文字表述看，有抽逃出資的嫌疑。”

因此凡拓數創前述股東后續增資款是否償還到位是核查的關鍵，但是對此其在招股書中并沒有詳細闡述。此外，凡拓數創對于此次增資事件中除了實控人伍穗穎之外的股東具體名稱、各股東的認購股份、出資金額等關鍵信息，也均未披露，這些恐怕仍需凡拓數創補充披露完整。

耐人尋味的是，招股書顯示，為了彌補此次出資瑕疵，實際控制人伍穗穎于2019年12月27日通過銀行轉賬方式向公司支付490萬元以夯實上述增資款。令人疑惑的是，倘若真如招股書中所述，前述股東此前已經將增資款償還，那么實控人為何在上市前夕還要支付這筆資金呢？這豈不是有點“做賊心虛”的味道？這就難免令人懷疑，其這番操作恐怕是為了IPO成功過會而做出的“補窟窿”之舉。

對賭協議未及時披露遭紀律處分

其實，凡拓數創在此前的另一起增資過程中，還存在信披違規的問題。

凡拓數創此前曾在新三板市場掛牌，2017年3月6日，其在新三板市場發行了640萬股普通股，發行價格為每股10元，募集資金6400萬元，認購對象分別為萬向創業投資股份有限公司（以下簡稱“萬向創投”）、廣東德乾投資管理有限公司（以下簡稱“德乾投資”）、盈峰投資控股集團有限公司（以下簡稱“盈峰投資”）、徐虔，上述股東認購股數分別為380萬股、120萬股、120萬股、20萬股。

在此次增資中，凡拓數創與上述股東中的萬向創投、德乾投資、盈峰投資簽訂了對賭協議，協議核心內容主要為：若凡拓數創未能在規定時間內遞交IPO申請或獲批上市，凡拓數創或其實控人需要回購前述股東的股份。以其與盈峰投資的約定為例，若凡拓數創未能在2017年12月31日前

向中國證監會遞交A股IPO申請并獲得受理，則凡拓數創需回購盈峰投資持有的凡拓數創股份。2018年3月，雙方又將協議重新修改為：若凡拓數創未在2019年6月30日前遞交材料并受理，或公司股票未能于2020年12月31日前上市，盈峰投資有權選擇要求凡拓數創或伍穗穎回購盈峰投資屆時持有的凡拓數創全部股份，且凡拓數創與伍穗穎對該協議項下的款項支付義務向盈峰投資承擔連帶責任。

然而，對于上述涉及對賭條款的認購協議，凡拓數創卻并未及時披露，存在明顯的信披違規行為。《紅周刊》記者從全國中小企業股轉系統中查詢到，2021年1月14日，凡拓數創及相關責任人伍穗穎、張昱，因為此事均被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司予以通報批評的紀律處分，并計入誠信檔案。

信息披露的真實性、準確性、完整性是上市公司重中之重，而凡拓數創在新三板掛牌時對于上述重要信息就不及時披露，以致信披違規被處分，而在此次發布的招股書中，對于此前增資中相關股東、增資金額等諸多細節也含糊其辭，語焉不詳，以致令人懷疑其是否存在抽逃資金行為，其一旦順利登陸A股市場，能否按照相關要求嚴格進行信息披露？難免令人懷疑。

獲客成本較高

凡拓數創是一家數字創意產品及數字一體化解決方案的綜合提供商，主要提供3D數字內容制作、軟件開發、綜合設計、系統集成等一站式數字創意服務。招股書顯示，2017年至2020年上半年（以下簡稱“報告期”），凡拓數創毛利率分別為41.65%、40.68%、38.78%、36.84%，呈現持續下滑趨勢，這意味著，其盈利能力有所降低。

除了毛利率的下滑，凡拓數創獲客成本的增加，或許也會對其未來業績產生影響。

報告期內，凡拓數創向前五大客戶銷售的占比分別為24.45%、18.18%、24.21%、46.56%，其客戶相對較為分散。值得注意的是，上述期間其前五大客戶名單每年都在變化，比如說，其2018年的前五大客戶均未在后續年份的大客戶名單中出現，2019年則僅有一家大客戶在2020年上半年大客戶名單中出現。這意味著其客戶黏性并不強，每年均需開發大量新客戶。

凡拓數創的這一特點，與其業務性質有關，其主要業務一般不具有重復性，大客戶經常變換，這就導致其客戶開拓成本非常高。

報告期內，凡拓數創的銷售費用分別為4084.25萬元、5386.14萬元、6554.07萬元、2769.92萬元，占營業收入的比重分別為13.16%、13.12%、11.91%、11.56%，據招股書顯示，其可比公司分別為絲路視覺、風語筑、華凱創意，上述期間可比公司的銷售費用率的平均值分別為9.54%、9.21%、9.35%、8.37%，對比來看，凡拓數創分別比行業均值高出了3.62個百分點、3.91個百分點、2.56個百分點、3.19個百分點。過高的獲客成本，無疑會對其業績產生不良影響，未來，凡拓數創想要持續增長，這也是其不得不解決的難題。

附表 銷售費用率對比情況表

壞賬損失蠶食業績

細看凡拓數創的應收賬款結構不難發現，其回款狀況也存在不小的問題。報告期內，凡拓數創賬齡在1年以內的應收賬款及合同資產余額占比分別為54.45%、58.58%、60.58%和61.61%，這也意味著其有四成左右的應收賬款已經被拖欠一年以上，應收賬款賬期明顯較長。

與此同時，其部分賬款還存在逾期的情況。據招股書顯示，酒泉富康天寶文化旅游有限公司、中移物聯網有限公司、華潤飯店有限公司（以下簡稱“華潤飯店”）、深圳市龍崗區投資控股集團有限公司、（以下簡稱“龍崗投資”）、廣東省裝飾有限公司（以下簡稱“廣東裝飾”）的逾期賬款金額分別為573.25萬元、502.81萬元、388.97萬元、381.55萬元、364.13萬元，其中華潤飯店、龍崗投資的逾期款賬齡已達1～2年，而廣東裝飾竟有129.19萬元的逾期款賬齡已達2～3年。

由于其應收賬款賬齡較長且存在逾期賬款，凡拓數創每年均需計提大筆的壞賬損失，其中，2017年至2019年，其壞賬損失金額分別為1889.26萬元、2153.94萬元、1946.23萬元，占凈利潤的比重分別為69.51%、60.10%、36.93%，可見巨額壞賬損失在報告期內均嚴重蠶食著其凈利潤。

值得思考的是，凡拓數創本身客戶較為分散，管理難度較大，且由于業務性質原因其回頭客較少，因此，如何在控制獲客成本的同時不斷開發新客戶，以及加強對客戶的回款管理就成了考量其管理水平的一個重要因素，如果這一問題得不到解決，恐怕會對其未來業績產生不小的影響。