關于商譽減值測試的評估淺析

李進

為規范上市公司年報監管，國家證監會財政部對做好商譽減值測試工作做出不少發聲，商譽減值測試工作得到各方的重視并成為上市公司年報監管工作重點。隨著商譽減值測試的評估業務增多，雖然已有相關的業務指南規范，但在實際操作中仍存在諸多問題。本文從商譽減值測試的評估對象和評估范圍、資產組的識別與構成等方面進行分析，探討相關評估方法的運用及注意問題，以便對相關從業人員提供有益幫助。

隨著我國經濟飛速發展，國內上市公司并購行為也隨著增多，作為會計監管工作中的商譽減值工作也不斷受到重視，但伴隨著的風險及對上市風險造成的影響也引起相關部門的重視。商譽減值測試業務的增多和凸顯的問題都體現在商譽減值測試評估報告中，就目前看來，在評估主體、范圍、方法、價值類別、資產構成還有關鍵指標確定中仍出現諸多有待改進之處。因此加強商譽減值測試評估工作的重視和改進勢在必行。

一、商譽減值測試評估當前存在問題分析

（一）評估對象及范圍存在問題

商譽減值評估對象及范圍主要指資產組或者資產組組合，由于商譽減值需要通過對資產的可回收金額是否低于其賬面價值來判定，但商譽作為單項資產的情況下，具體的可回收金額是難以估算的，所以，務必要將資產組或其組合視為商譽減值測試評估的對象。現階段對資產組或者資產組組合的范圍確定上目前存在一些問題，主要為評估人員不能準確確定評估范圍及界定，對測試主體認識不夠清晰。范圍確定不夠清晰主要表現為資產組或資產組組合沒有包含商譽、非經營性資產及負債，而是包含了可辨認資產以公允價值計量產生的遞延所得稅，僅對測試日被購買方單體報表資產進行測試，將被采購方單體報表金額用作資產與負債賬面價值。

（二）價值類型的確定存在問題

根據商譽減值測試工作中國際會計準則中“公允價值減去處置費用后的凈額與資產在用價值（或使用價值）兩者較高者”當前還沒有在我國得以采用，而是使用了資產預計未來現金流量的現值，因此當前部分商譽減值測試報告中出現了如此現象：大部分報告都是把可回收金額或可回收價值視為價值類型，其確定可回收金額則為資產預計未來現金流量現值以及公允價值中減掉處置費用后的凈額。從而就導致了價值類型概念上的混淆和實際評估對象理解上容易出現偏差。由于可回收金額是通過間接方式確定的，并不是直接評估測算對象，所以直接將可回收金額作為價值類型進行評估，容易導致評估報告失真。

（三）評估方法及運用存在問題

評估方法出現問題主要是出現在對資產預計未來現金流量現值的相關假設合理性分析上。目前商譽減值測試報告多數選擇資產預計未來現金流現值的價值類型進行評估，通過收益法或者現金流折現法的預測期限來對相關假設的合理性進行分析。由于資產預計未來現金流量現值采用的是持續經營或者持續使用假設，預測期對年期又是無限定，這就出現評估處理方式不合理。在運用上由于公允價值的評估多種多樣，如果在具有優先性的可觀察輸入值無法取得時，容易導致報告披露過于片面和絕對，資產組公允價值評估可能性否定過于草率，也容易導致評估方法運用容易被放棄。

二、規范商譽減值測試評估相關策略分析

雖然商譽減值測試評估在資產組范圍界定、價值類型選取、評估假設、評估方法的運用及重要參數確定上存在問題，但我們對這些方面加以重視和規范，商譽減值測試評估工作將得到更科學準確的評估結果。

（一）明確評估對象和范圍

按照《企業會計準則》要求，以資產組或者資產組組合形式體現作為商譽減值測評評估對象，對資產組或者資產組合界定為不包括流動資產、流動和非流動負債、非營利性資產與負債、溢余資產與負債的長期資產，對于子公司的全部資產不能直接與負債整體劃分為一個資產組，必須提出非經營性資產、負債，同時根據子公司業務變更情況，合理調整資產組或資產組組合范圍。商譽資產組現金流能力和核查必須通過資產組或者資產組組合的法律、物理、技術及經濟特征四個方面內容的緊密結合，才能確保對資產組現金流財務數據信息的有效掌握和了解，從而得出較為客觀有效的評估對象相關信息。

（二）消除差異明確范圍邊界

采購方是商譽減值測試評估的主要對象，所以需要基于其角度來判斷是否減值。購買方因購買標的公司獲得相應資產，以公允價值持續計量標的公司可辨認資產，從而將對應商譽價值明確下來，在測試日，采購方需明確商譽及其有關資產組相比持續計量以及合計成本有無出現減值。通常都是在企業資產負債表坐車也就是購買方合并報表中列出資產組或其組合，同時商譽減值測試評估報告應將標的公司直接成為“被購買方”，以此來確定商譽減值測試評估范圍。

（三）明確價值類型

在用價值（預計未來現金流量的現值）和交換價值（公允價值）這兩種資產雙重價值屬性類型要加以明確。依照會計準則，預計未來現金流量的現值應是預計資產的未來現金流量必須以資產的當前狀況為基礎確定，而資產的公允價值則是市場參與者在計量日發生的有序公平交易的價格。價值類型選取還必須優先考慮公允價值減去處置費用后的凈額，只有這樣才能確保商譽減值測試評估的準確性。

（四）選用合理的評估辦法

一是準確規范收益法或現金流折現法中的重要參數預測期限，預測期限要針對情況采用有限期還是無限期。二是重視考慮資產組剩余壽命，按照《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》相關要求，組內主要資產的剩余使用年限應在商譽減值測試評估中加以重視，不應存在顯著差異。在以 PPA過程中實際明確下的不同類型可辨認資產與商譽的公允價值為基礎公允評估方法中，企業可采用PE、PB 等價值比率和EV/EBIT 等指標對主要資產或者資產組進行評估，無需考慮非經營性資產和有息負債的扣除等事項，以此達到商譽減值測試評估更便捷快速。

（五）按照100%的商譽價值并入資產組賬面價值

因為通常都是根據母公司和在子公司內其具體具有的權益來得出企業合并后產生的商譽，所以子公司中部分股東商譽沒有顯示在合并財務報表當中。所以，在減值測試和商譽有關的資產組或資產組組合過程中，由于預計能夠回收的金額含括了少數股東的商譽價值，所以要求企業將子公司中部分股東權益的商譽增加值資產組的賬面價值當中，隨后基于此來將其和可收回金額開展對比，從而判斷出含括商譽在內的資產組有無出現減值。

（六）關鍵業務和財務數據的預測依據

比較于資產折現率、資產組劃分等商譽減值測試來說，資產組未來收入、成本、毛利率等變動預測均具有較大的彈性與主觀性，同時也極易受到操縱。將未來現金凈流量預測期進行確定過程中，企業應當要依據通過管理層審批的近期財務預算或預測數據之上，以涵蓋5年內的數據為宜，對企業的費用、成本、價格、銷量、預測期增長率、穩定期增長率等合理性。不僅如此，還需要對如下幾方面內容予以充分重視：第一，預測趨勢和行業發展是否一致。對行業還有可比公司的情況進行全方位細致的了解，從而對關鍵指標如毛利率水準、收入增值等預測是否合理進行判斷。在合理預測增長率時，需要工作人員可以全方位考量現階段企業具體產能利用率。如若正處在一個飽和狀態，沒有發生產品價格變動等情況，即便當前行業呈現增長態勢，其資產組未來現金流入的預測也不該增長。第二，對企業發展趨勢和其以往情況是否相符。運用經濟學競爭理論可知，不管是哪個行業均會經歷由超額利潤發展為社會平均利潤，沒有企業能夠始終保持一個高速發展的狀態。如若實施多次預測均無法對數據單邊增長的合理性實施判斷，那么就需要對企業的預測數據保持一個謹慎的態度。第三，業績與標準要求不符有無出現減值。沒有在規定時間內完成相應業績，但是商譽不減值有沒有充足的依據，如果是還有大部分業績沒有完成的情況下，除了以下兩種情況外，一般商譽都會發生減值：①是因為偶然因素而導致業績沒有完成。例如，某項原因致使停產，且已消除此項因素;②手上具有大量訂單，或是即將要對新項目進行投資等能夠預期的現金流入。第四，期后驗證。對商譽有無出現減值進行檢驗的一項有效武器就是時間。在年度財務報告制度與會計分期假設的基礎上，財務報告披露日是今后最近可以觀察到的時間點。一些行業其業務不會出現較大波動時，則能夠對其首個預測期在年報披露日前的數據情況實施觀察，如果和預測數值存在較大差距，那么需要對其預測數據是否合理進行仔細考量。

（七）利用評估專家

因為進行商譽減值測試具有較大的風險性與復雜性，無論是注冊會計師或是企業財會人員都可能會出現能力不夠的問題，所以在測試過程中應當要聘請資產評估機構一同完成。當前仍沒有相關法規政策來強制使用評估專家，其風險等級仍是一個首要考慮的問題。注冊會計師需要仔細復核評估專家的成果，切不可直接套用，判斷成果是否客觀與獨立。并且還需要對評估結論的關鍵參數進行重點復核，并于審計工作底稿中進行詳細記錄。

三、結語

綜上所述，商譽減值測試評估是一項復雜且要求精確的企業會計審計工作，對于其評估對象范圍、重要參數數據選取、評估假設和評估方法的采用和相關資產組合的界定都要有非常嚴謹嚴格的選擇，商譽減值測試評估必須建立以專業人才為核心的工作機構，按照規范的操作標準進行評估，才能確保商譽減值測試評估報告得以精準，為上市公司健康發展提供有益參考依據。

（作者單位：安乃達驅動技術（上海）股份有限公司）