淺談我國上市公司并購商譽減值問題及優化策略

王子盈

摘要：本文通過對L科技公司的案例分析，挖掘商譽減值存在的問題及原因，探析上市公司商譽減值的極端行為發生的原因，為解決商譽減值風險問題和加強商譽信息的決策相關性提供建議。

關鍵詞：并購;商譽減值;問題;原因;對策

近年來，上市公司之間并購越來越多，賬面上商譽價值不斷提升，讓商譽減值風險比較嚴重。賬面上商譽減值的風險如果爆發，會給市場的資源配置帶來較大的影響。另外，也會損害報表使用者的利益。當前，我國在研究商譽方面還沒有成熟，不管是理論研究還是實踐方面，都存在不足之處。本文將研究問題聚焦于商譽減值，通過對L科技公司的案例分析，挖掘商譽減值存在的問題及原因，探析上市公司商譽減值的極端行為發生的原因，為解決商譽減值風險問題和加強商譽信息的決策相關性提供建議。

（一）案例介紹

主并企業：L科技。深圳L科技股份有限公司（以下稱“L科技”）成立于2002年，是一家中小板上市公司，主營業務為無線外設產品。標的企業：H天下。北京H天下科技有限公司（以下稱“H天下”）。公司成立于2012年的11月，主要是研發游戲產品和運營。

合并過程及商譽確認結果。本次收購對象為標的H天下70%股權，對價總金額58，800.00萬元，其資金來源為IPO所得超額募集資金及自有資金。商譽的賬面原始價值具體確認金額達到企業資產賬面價值的1069.57%。

業績承諾及商譽減值情況。股權轉讓協議指出，如果過去一年實現的凈利潤未能兌現承諾，H天下將需要采取相應的補償措施。在2015年底，L科技對H天下的企業價值進行了評估，確定了在合并之后，H天下的價值出現了較大程度的減少。

（二）案例商譽減值問題分析

商譽初始確認過于盲目。專業的評估機構認為H天下的價值是8.4億元。所以L科技以此來判斷其有很強的盈利能力，才決定進行收購。網絡手機游戲這種波動性較大的行業，從而評估機構使用收益法評估出來的企業價值過于高估。

并購估值時收益法的使用是否合理。本案例中資產基礎法和收益法的估值結果相差7.93億元，H天下2013年的年中才開始盈利，在2014年對其進行價值評估時就認定其未來收益可以依據2014年的凈利潤進行合理的預測過于草率，得出的結論不能令人信服。

商譽減值估值不合理。由于公司能力或資源的限制以及測試成本較高，公司經常選擇評估機構對根據評估結果確定的企業公允價值減去評估值進行評估，因此評估機構的合理性將嚴重影響評估的有效性。在這種情況下，L科技在出售H天下時，評估機構會使用基于資產的方法來評估股權價值，而不是收益評估方法。

商譽減值確認時點不合理。中國的標準要求企業在每年年底對商譽進行減值測試，無論是否存在減值事件。H天下在2014年時就面臨兩起知識產權侵權案件被上訴，甚至導致法定代表人直接失聯，并且L科技在2015年初進行一季度業績預報時就指出H天下很大可能發生虧損。但事實上，最近兩起嚴重侵權案件都發生在H天下。有充分的跡象表明，商譽受到了損害。2014年末，L科技應當進行減值測試和相應信息披露，但是減值測試的時間點不對，是在準備剝離H天下的業務時才進行減值測試。

商譽減值信息披露不具體。根據中國企業會計準則，對于非同一控制下的企業之間控股合并而形成的合并商譽，合并方應披露商譽的金額和方法。并且從合并之日開始，把合并的商譽價值劃分到各資產組。但是L科技并沒有把這個信息披露出來，也沒有對商譽減值的信息披露。在本案中，L科技披露不完全不具體，這將導致大多數中小投資者的投資損失，因為得到的財務信息不充分不具體，不能做出合理、正確的投資決策。

（三）案例商譽減值的原因分析

企業并購方高溢價的估值。并購方的高估值將產生較高的商譽，商譽將在未來的業務流程中逐步暴露出來，迫使公司未來計提大量的商譽減值準備，這將對公司產生負面影響。造成估值居高不下的部分原因是，被并購公司提供的信息不完整，或者是對被并購方情況預測不準確，對并購的協同效應過于樂觀。但多數原因是并購方的虧損或者停滯不前，為了通過較高的估值來優化公司的業績。

被并購方過高的業績承諾。履行承諾的目的是確保被并購方能夠真實反映出售的資產，防止被并購方高估其資產，而進行的公平交易。但是，由于經濟市場的不斷轉型和發展，許多新興產業的價值不是資產的價值，而是知識的價值。這使得標的資產只能通過履行業績承諾來衡量。如果并購方的估價不符合被并購方的預期，交易就不能進行。如果并購方的估計符合被并購方的期望，通常需要一個高業績的承諾。在交易實現后，如果被并購方經營方面有問題，不能夠實現最初的業績承諾，那么原本的高商譽就不能夠保持，大量商譽減值將降低并購方的經營業績。

存在盈余管理動機。盈余管理是指在財務報告和經濟交易過程中，財務報告信息的披露將根據其主觀需要進行調整，從而影響利益相關者對公司真實經營狀況的了解。企業盈余管理的基本目的是獲取企業自身的利益。他們根據具體目標，在標準體系允許的范圍內選擇最有利的方法。對需要報告的財務報表等信息進行處理，對于公司來講，盈余管理的目標根據其自身的利益不同而有所不同，企業都會通過一系列的盈余管理手段來達到其自身利益。往往會為了滿足盈余管理的目的對商譽進行盈余管理，對商譽進行大額計提或者不計提。

（三）案例政策建議及啟示

規范商譽初始計量。首先應當增加對估值技術的具體規定。企業在并購時會采用不同的方法對被收購公司的資產情況進行評估，目前并購中較多使用的是收益法。可收回金額需要獲取資產的公允價值，但是由于我國的資產市場不夠完善，因此，加強對估值技術的規定，可以減小股東的盈余空間。比如：對于不同的行業、不同的地區的高估值收購的溢價率進行規定，對于遠超過規定溢價率的企業，需要給出具體原因，防止為了業績增長的盲目式并購。其次，對于評估機構而言，要增強評估機構的責任意識。由于上市公司在并購時的并購價格對于上市公司的后續發展具有重大的影響，因而要保證評估機構工作的獨立性，要加強評估機構對評估人員業務能力的評估，確保評估結果不受上市公司管理層的影響。

規范商譽減值測試方法以減少盈余管理空間。為了防范企業的盈余管理，可以改進商譽的減值測試方法。2016年IASB提出了PAH法，這種方法的原理是利用期權對商譽進行后續計量，對期權模型的相關參數進行明確規定。PAH法相比于目前所存在的商譽減值測試法，最大的進步性在于PAH法在減值測試的后期，極大的減少了會計人員的主觀性，這有利于更加公正、客觀的反應商譽減值的信息，從而能夠較大程度的防范企業進行盈余管理。

完善與商譽相關的信息披露制度。商譽信息披露制度應作出更具體的規定，如明確商譽減值的具體比例范圍，而不是模糊比例，不僅要披露商譽減值準備年度的相關財務信息，在未進行減值的年度也要披露相關的財務，好讓信息使用者辨別當年度不進行減值的合理性，且應當披露相應的非財務信息，從而利益相關者能適當察覺當年的風險利好等事項，從而做出是否持續持有股權等投資行為。

減值測試過程更加透明化。首先，應當從根本上強制公司在存在商譽減值跡象時進行商譽減值測試。如果沒有準備進行商譽減值的測試，但是又發現了商譽減值準備的現象，或者推遲準備進行商譽減值的時間，要加強對這些企業的懲戒，降低其信用評級等。其次，準則中要對商譽減值測試過程中需要的主觀性信息的操作性做進一步的規范。對于資產組的劃分，可以增加一些案例指導，對于不同的行業制定不同的資產組劃分標準。對于可收回金額的估計、最佳估計數的估計等，存在較強的主觀性，無法判定其是否估算正確。選擇有較高水平與水準的專業會計人員從事相關的工作，此外，相關從業人員在披露相關信息，也要對相關的測試依舊做出說明與披露。

加強對商譽減值準則執行的指導與監督。在進行商譽初始計量或者后續的計量中，會計準則的指導性文件和事后監督很有必要。對于前者，關于商譽減值的指導性文件很少。雖然理論表達簡單，實際操作卻很困難，建議進行細化指導，在實務工作中更規范的確認商譽和減值。對于后者，許多企業的財務報告顯示除了在商譽進行減值當年對商譽減值測試進行相應的披露外，其余未減值的年份無任何減值測試過程的信息披露，這使得信息使用者獲取的信息十分有限，對企業的財務信息是否真實有效僅僅依據于對企業和審計機構的信任度，這是不合理也不嚴謹的。對于謹慎性較強的會計準則，不披露則視為未進行相應的測試程序。因此，各企業迫切地需要在每年末執行減值測試，并進行一定的監管。

參考文獻

[1]吳虹雁，劉強.商譽減值會計經濟后果分析[J].現代財經，2014（9）.

（湖北經濟學院?湖北?武漢?430205）