論股東知情權的保護

高紅倩

【摘 要】隨著股東知情權訴訟案件的不斷增多，在股東參與公司治理中，中小股東逐漸開始注重對知情權的保障。我國股東權利保護發展到了關鍵階段，《公司法司法解釋四》把股東知情權保護也推向了討論的風口浪尖，也發現我國在實踐中對股東知情權保護時存在的問題。文章采用文獻分析法、實證分析法等研究方法，對我國股東知情權保護存在的主體不清、范圍模糊、“不正當目的”難以界定等問題，通過真實案例進行分析，進而提出具體的解決方案，使中小股東的知情權得到保障，同時兼顧公司商業秘密的保護，減少信息不對稱帶來的權利受損。

【關鍵詞】股東;知情權;保護

【中圖分類號】D922.291.91 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）01-0135-03

在股東眾多的權利中，知情權是股東的基本權利，是其他子權利的基礎，當然也是現代公司治理中股東容易忽視的一項權利。從裁判文書網的大數據分析中可以看出，股東知情權糾紛的比例正呈現逐年上升的趨勢。從近十年的股東知情權糾紛案件上升的情況顯示出股東行使知情權的意愿不斷增強。因此，隨著《公司法司法解釋四》對股東知情權保護的加強，我國公司治理發展現代化的一個重要標志就是對股東知情權利的保護。

1 股東知情權保護概述

股東知情權是股東享有的一項重要權利，是指在公司制度下，公司經營權與所有權不一致，股東知情權的立法價值在于平衡公司、控股股東與小股東之間的利益，是保障中小股東在信息不對稱和利益制衡中權利不受損害的重要權利[1]。

股東行使知情權的主體主要有形式主義與實質主義兩種。形式主義指股東的姓名登記在工商登記簿上，而實質主義是針對現階段股東形式多樣化，顯名股東背后的隱名股東才是真正的出資者，他享有股東的知情權。司法實踐中往往通過形式主義判斷是否為該公司的股東，未考慮隨著經濟的發展，股東出資形式呈現多樣化趨勢。股東知情權行使的范圍也一直是爭議的焦點，對于一些原始的記賬憑證能否成為股東查閱的范圍，是討論的核心問題。當然，僅滿足股東行使知情權主體條件與范圍是不夠的，還需要綜合考慮行使股東知情權的目的。

2 我國股東知情權保護存在的問題

股東知情權制度是為了平衡各股東之間的利益而設立的，因為股東知情權糾紛歸根到底是大股東與小股東以公司為平臺所出現的股東之間利益的博弈，往往都是對公司失控的股東行使權利重新恢復對該公司的管理運營。我國股東知情權在實踐運行中，大多數股東對知情權行使意識較差，忽視了該權利的實際作用和程序上的要求。

2.1 股東知情權行使主體不清

在民事訴訟中，通過檢索相關案例發現，此類股東知情權糾紛案件存在的爭議焦點是原告是否為適格的主體？為了促進社會主義市場經濟的發展，隨著出資形式的多樣化，隱名股東越來越多。一些不便于顯名的股東，為了投資收益選擇以隱名的方式參與公司治理。但是隱名股東并不是在工商登記簿上的，他憑借與顯名股東的合同約定是實際的投資者。也就是說，隱名股東僅借用顯名股東的名字完成自己隱名的投資，他能否享有股東知情權成為實踐中需要討論的問題。江西省高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第27條規定對于設立公司的股東，其出資并沒有構成公司注冊資本的組成部分，股東名冊上并未予以記載隱名股東姓名的，那么人民法院對于其股東身份的確認是不予支持的。可以得出，工商登記具有對外的公示效力，通常行使股東知情權的是顯名股東。如果讓公司的一個“外人”行使知情權，勢必會對這種公示效力造成損害。瑕疵股東能否享有對公司具體情況的知情權也是在實踐中廣泛討論的一個問題，但往往股東出資與股東主體身份的確認是沒有必然聯系的，股東是否完成出資不影響其股東身份的取得。根據其出資情況，不能限制和剝奪股東知情權利的行使，對于其收益可以限制。

隱名股東行使知情權在現存的司法實踐中的做法是不被支持的，但是當隱名股東被公司其他股東認可，沒有破壞公司的人合性，也沒有損害公司以外第三人的合法利益時，隱名股東行使知情權也是能夠被保護的。在福建省龍巖市中級人民法院（2015）巖民終字第12650號判決中，支持了隱名股東的行權訴請，法院認為該公司工商登記的股東與實際出資人之間的委托合同關系沒有損害公司以外第三人的合法利益，也沒有破壞公司人合性的特征，法院對隱名股東的股東資格予以確定，支持隱名股東知情權的訴訟請求。

2.2 股東知情權行權范圍模糊

我國《公司法》規定有限責任公司股東行使知情權的范圍包含公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告及會計賬簿。我國《公司法》采用列舉的方式列舉股東知情權行使的范圍，對于會計賬簿的行使會更加嚴格，不像行使其他知情權。

對于股東能否查閱原始憑證是在理論與實踐中都是頗有爭議的一個點，公司的原始記賬憑證、會計賬簿、交易合同等通常不愿意向公眾公開，而這些更能體現公司真實的經營運營狀態。《公司法司法解釋四》對于股東能否查閱公司的原始憑證沒有規定，僅用“特定文件”予以描述查閱的時間、地點等具體情形。

此外，在《會計法》第十四條也規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證……。”股東通過查閱原始的記賬憑證能夠真實地知曉公司的經營狀況。在上海市第一中級人民法院（2016）滬01民終4642號公報案例中，原告其中一項訴訟請求是查閱會計賬簿（含總賬、各自明細賬、往來賬、現金日記賬、銀行日記賬、固定資產卡片明細表、原始憑證、銀行對賬單交易明細等），法院認為原告提出書面請求并說明了理由，支持上述全部訴請。

2.3 “不正當目的”難以界定

我國現有法律法規關于有不正當目的的認定如下：第一，股東經營的其他業務與其所在公司有實質性的競爭關系;第二，股東查閱會計賬簿的目的是為了向他人通報有關公司的信息，這一行為可能損害了公司的合法利益;第三，該股東3年內曾通過查閱本公司會計賬簿向與有實質競爭關系的公司通報信息;第四，股東有不正當目的的其他情形的。在公司中，小股東若想行使知情權查閱公司一些信息時，大股東可以通過上述一些理由對小股東行使知情權予以限制。所以限制股東知情權的行使，不僅需要有不正當的目的，也需要有對公司可能產生損害的實質性要件，只有這樣，才能剝奪股東的知情權利。

3 完善股東知情權的具體路徑

“股權是基于出資而產生，又是基于股東資格而享有的權利集合”[2]。股東享有知情權是獲得其他權利的基礎，也是保障公司獲得有效治理的前提。

3.1 股東有條件地查閱和復制公司原始憑證

通過查閱裁判文書網近幾年關于股東知情權查閱原始憑證的案件發現，這類案件是呈上升趨勢的。這說明查閱會計賬簿并不能了解公司真實的運營狀況。在現實生活中，會計賬簿等相關憑證等是通過以原始憑證為記載而生成的，原始憑證造假難度較大，會計賬簿在客觀現實中有一定偽造的可能性。這使得股東充分行使知情權了解真實的公司運營狀況得不到保障。

因此，本文主張為了保障股東能充分行使知情權，應當允許股東有條件地查閱和復制公司的原始憑證。當然這樣會出現股東知情權與公司商業秘密沖突的問題。究竟二者何者的價值位階更高，應當優于選擇呢？這不能一概而論，應當在司法實踐中具體判定。所以，當股東能夠證明會計賬簿存有問題，與原始憑證不一致，確有必要通過查閱公司原始憑證保障股東知情權時，股東可以向法院申請查閱和復制公司的原始憑證。當然為了保護公司的商業秘密，應當簽署保證不泄露的相關文件。股東行使知情權與商業秘密產生沖突是不可避免的。法律賦予股東知悉公司信息的權利，目的是為了保護股東的權益，但是這些信息又可能會涉及公司的商業秘密，不管是股東行使知情權，還是保護公司的商業秘密，必須平衡兩者的關系。

3.2 對“不正當目的”予以界定

在認定“不正當目的”時，應當將是否存在實質的競爭關系作為判定不正當目的的前提。實質性關系需要考量雙方經營范圍是否相同、客戶群或服務對象是否相同、商業利益是否此消彼長、企業的競爭程度等因素。即便符合實質性競爭關系，《公司法司法解釋四》也規定了例外的情形，當其他股東同意的情形下，可以予以豁免。在一些司法實踐案例中，雖然兩者的經營范圍有重合，但并不存在實質的競爭關系。因此，這需要在具體的案例中進行判定。對于是否損害公司的利益，取決于公司方在庭審上的舉證情況。在寧波（2017）浙02民終3812號案件中，法院認為雖然股東經營業務與公司經營業務相重合，但是公司并沒有充足的證據舉證證明存在實質性的競爭關系，因此舉證責任轉向了公司，當舉證不夠充分的時候，法院就會判決股東并未存在不正當的目的，可以予以查閱相關會計賬簿。

我國現階段立法對“不正當目的”是通過不完全列舉的方式予以界定的，這在實踐中彈性較大，認定的標準也不一。因此，應該進一步細化“不正當目的”的界定，為中小股東行使知情權提供更加完善的路徑，平衡中小股東與大股東之間治理公司的利益沖突。

3.3 對中小股東舉證責任適當予以傾斜

中小股東在參與公司治理中處于弱勢地位，很多信息對其并不透明。因此，在與股東權益有關的訴訟中，應當考慮中小股東舉證責任的問題。因為中小股東在公司治理中，參與少、發言少，不能完全掌控公司實際的運營狀態，也是股東知情權受損的主要人群，所以在訴訟過程中，應當對中小股東的舉證責任予以適當傾斜。只有這樣，才能使股東權利得到充分的保障，做到實質意義上的公平。

當然，對于中小股東行使知情權，查閱公司的會計賬簿，不能直接予以起訴，需要履行一些前置性的程序。中小股東需要向公司提出書面申請，提出自己查閱賬簿的目的，公司認為若有前述的4種原因，股東查閱賬簿的目的有損公司的合法利益，存在實質性競爭的，可以拒絕并說明理由。在股東窮盡內部救濟方式也不能保障股東行使知情權時，可以通過訴訟的方式解決。這樣可以避免當事人濫訴，但是也會出現前置內部救濟程序能否在訴訟過程中予以補正的問題。在一些司法案例中我們發現，為了不浪費司法資源，股東知情權前置程序雖然重要，但是若能在知情權訴訟中補正，法院也有可能支持股東的訴訟請求。

4 結語

股東知情權是股東其他基本權利的基礎，隨著近幾年股東知情權訴訟逐漸增多，我國《公司法》中的一些內容也做出了突破性的規定，但是中小股東在參與公司治理中并不能充分地行使自己的權利，客觀上隨著訴訟的增加，中小股東對自己權益的爭取就愈加強烈。《公司法司法解釋四》在股東知情權保護問題上，仍然沒有做到充分的規定，在司法實踐中會造成裁判的不統一，因此還需不斷地完善。在保護股東知情權行使的過程中，對公司的商業秘密也要有所平衡，使大中小股東的利益在公司治理中得到保障。對于股東知情權，我們應當在理論和司法實踐上予以重視，因為其行使不僅關系到中小股東自身的小利益，更關系到大股東和整個公司的合法利益，能夠使公司在監督下健康良性運營。

參 考 文 獻

[1]范俊娜.論我國股東知情權的法律保護[J].河北企業，2006（10）：1.

[2]胡曉靜.股權轉讓中的股東資格確認——基于股權權屬與股東資格的區分[J].當代法學，2016（2）：33-36.