淺談優化雙循環背景下的上市公司舞弊審計

孫夢笑

一、引言

全國兩會以來，習近平總書記多次強調，加快形成國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的發展格局。在我國即將全面建成小康社會的重要節點，黨和國家面對國際新形勢和國內發展需求和約束，做出的關乎我國發展的遠大規劃，為“十四五”時期的長遠發展指明了方向，為我國的經濟繁榮提供了方針。

傳統制造業作為我國國民經濟的堅實砥柱，對我國的經濟發展有著深遠影響。然而，在審計機關對上市公司實施審計時，卻發現傳統制造業內幕交易、中飽私囊等現象頻繁發生，這些舞弊行為造成了惡劣的影響。此時，需要加強審計的監督與評價，有效的審計工作也在一定程度上給公司指明了發展的方向，公司的健康發展需要政府審計的推動力。

二、存在的問題

如表1所示，在2015-2019年中，相比于非制造業，傳統制造業的公司中，審計人員查出的管理層內幕交易更為頻繁。以公司并購重組為例，某企業集團下屬控股子公司A由于種種原因，發生嚴重虧損，且依靠其自身力量無法扭虧為盈，而另一控股子公司B經營情況良好。在兩家公司和集團董事達成一致意見的情況下，決定將A、B兩家公司重組，使A公司能夠成功保殼（見圖1）。而部分管理層利用職務之便，在這一重大消息尚未公開之前，以獲取利益或規避損失為目的進行了內幕交易。這些交易行為一方面破壞了公平公正的市場秩序，損害其它投資者的利益；另一方面導致了資產的流失，給公司帶來了經濟和聲譽上的損失，一定程度上阻礙了整個行業的進步和社會經濟的發展。

三、原因的分析

依據舞弊三角理論，管理層舞弊的發生既有公司經營不善的原因，也有監管機構不作為、內部控制體系不健全的推動，此外還有管理層精心策劃及自身道德觀念的問題。下文將以舞弊三角理論為依據，深入剖析管理層舞弊的原因。

圖1 內幕交易公司關系圖

表1 2015-2109年上市公司內幕交易違規數量

（一）壓力因素

1、公司經營陷入危機

傳統制造業主要從事關鍵材料和基礎性工業材料的生產、銷售和對外貿易，企業發展在很大程度上受經濟形勢和行業發展的影響。一方面，在逆全球化和單邊保護主義抬頭的國際趨勢下，企業的產品出口遇到阻礙，企業難以從國際貿易中獲得利潤。另一方面，在傳統制造業轉型升級的背景下，低端產能過剩的劣勢漸顯，各家公司紛紛追尋新型技術的研發和綠色生產的路徑，勞動密集型的低成本優勢減弱。但由于資金流受限，無法加大對創新技術的投入，也難以引進國外先進技術，再加上缺少專業的技術人才，關鍵技術難以突破，企業的生存愈發艱難。公司出現較大虧損、且第二年難以扭轉的情況下，很大可能會進行重組保殼，這卻給了有心之人從中獲利的機會。

（二）機會因素

1、公司治理結構不完善

現代企業大多數采用所有權和經營權分離的制度，形成了由股東大會、董事會、監事會和經理人四個部分組成的公司治理結構，董事會和監事會能否形成權利的制衡是公司治理機構能否發揮作用的關鍵。董事會的獨立性會影響董事會在公司治理中的效用，而獨立董事和內部人的比例恰恰決定了董事會的獨立性。如果董事會結構的設置過于單一，獨立董事不獨立，董事會的設置就失去了意義。此外，監事會與管理層的權利設置，會影響監事會對內部控制的監督與制衡作用。如果某些經理人同時是集團企業某控股子公司的管理者，集團的意志很容易上升為子公司的意志，就會給管理層舞弊行為提供權利保障，激發管理層的機會主義行為。

2、相關法律約束不到位

由于管理層做出的舞弊行為往往比較隱蔽，且審計人員的審計任務繁雜而沉重，審計人員很容易會偏離正確的審計方向偏離或迷失于證據海洋中，導致管理層的舞弊不容易被發現。即使審計人員能夠發現管理層存在的舞弊問題，由于相關的法制環境不完善，可能無法對其舞弊行為做出相應的處罰。目前的法律規定，對內幕交易行為主體的懲戒，只做了行政責任和刑事責任的規定，對其它投資者的利益未給予適當保護。此外，處罰的力度不到位，使得舞弊的成本遠遠小于其違法所得，無法對舞弊者造成威懾作用，會使管理層舞弊的事件屢禁不鮮。

（三）借口因素

1、以行為合法為借口

管理層作為公司內部重大信息的潛在接觸者，其自身的道德修養和職業操守無法估量，這些內部信息有極大的可能性變成心懷不軌者實施舞弊的工具。而這些管理層的舞弊行為被發現后，他們通常會以信息獲取合理、公開為擋箭牌，推卸自身責任。基于制造業的特殊性質，部分舞弊者甚至會以繁榮地方經濟為借口，包裝其違法事項，試圖為其滿足一己私欲的行為披上合理合法的外衣。

2、以僥幸心理為慰藉

實施舞弊的管理層在其做出違法行為后一般抱有僥幸心理。認為有權利作為保障，不會有人發現其舞弊行為。企業內控制度無法發揮效用，董事會、監事會無法形成制衡機制；再加上，傳統制造業正處于轉型升級的特殊時期，企業經營情況的變化復雜，審計監管機構很難及時發現問題，刺激了管理層的機會主義心理。此外，有以往的案例做前提，即使被發現也不會受到嚴重的處罰，違法成本低，加劇了管理層的僥幸心理。如此，不僅損害投資者的利益，也會阻礙企業的長期運行和轉型升級。

四、舞弊風險的識別與應對

（一）完善企業治理結構，提高決策質量

首先，完善的公司治理結構應該建立科學、合理的董事會。在“一股獨大”的股權結構下，獨立董事的話語權遠小于內部人董事的話語權，董事會的權利被制約。因此，應提倡董事會成員的多樣性，增加獨立董事的話語權，實現董事會對管理層權利的制衡與監督。其次，應完善監事會為主的內部監督體系。隨著國資委由“管企業”向“管資本”職能的轉變，公司的內部監督體系要承擔更大的責任和權力。因此，應建立監事會、審計委員會和內審機構在內的監督體系，堅持黨組織的領導，提高內部監督的效用，從而防止資產的流失。

（二）優化內部控制制度，減少舞弊機會

首先，良好的控制環境是有效的內部控制制度的基礎。公司的紀律框架和文化氛圍的構建，很大程度上取決于管理層的道德水平。因此，在進行管理層的任命和聘用時，要綜合考慮專業能力和職業道德水平。同時，還要重視職工道德素質的培養以及良好價值觀的建立，再加上合理的薪酬和晉升機制，營造一種良好的企業氛圍，從而推進內部控制的有效運行。此外，信息與溝通也是必不可少的。公司應建立健全信息系統，有效處理企業內外部信息。管理層之間以及管理層和員工之間的溝通應保持暢通，保證信息的及時反饋，為監管部門發現舞弊的痕跡提供線索。

（三）順應國家發展政策，加快轉型升級

“十四五”時期，圍繞新發展格局，傳統制造業正處于行業轉型的岔路口。首先，要以綠色化生產為目標，強調環境保護和質量標準的重要性，堅持“綠水青山就是金山銀山”。其次，企業要淘汰落后產能，重視高端產品的生產，加大研發投入和人才培養，加快突破核心技術的步伐。同時，提高現有的基礎材料的產品質量，打破國際上對中國制造的固有印象。最后，響應國家政策的號召，與“一帶一路”相融合，抓住“雙循環”的發展機遇。提高企業智能生產程度，優化流水線的管理模式，推進信息技術與制造生產的有機結合，推動轉型升級的進程。

（四）了解被審單位環境，樹立防范意識

了解被審計單位及其環境是審計人員開展審計工作的基礎和前提。審計人員應了解傳統制造業處于轉型升級背景下，公司的經營情況、整體行業環境，合理懷疑可能存在舞弊的方面，并對此制定合理的審計計劃。此外，審計機關應當組織經驗豐富以及對制造行業有充分了解的審計隊伍，憑借多年的豐富經驗和良好的職業判斷，具備對企業重組的敏銳度，提前了解企業的股東信息和企業圖譜，查找其進行企業重組的可能性，察覺管理層可能進行內幕交易的機會。

（五）改進審計方法程序，提高審計效率

針對識別出的風險審計人員應該制定科學合理且切實可行的審計計劃，并有效執行。在實施審計程序的過程中，審計人員應堅持顧大局、有重點的原則，合理分配審計資源。其次，在審計中考慮更多不可預見的因素，保持靈活機敏的審計思路。面對愈漸復雜的審計情況，審計人員可以采取系統性的審計方法體系，采用多種取證手段和取證思路，獲取不同方向的證據，形成一個相互佐證的證據鏈。通過對比分析行業數據、企業以往年度的經營狀況以及企業內部財務信息之間的勾稽關系等，識別其中是否存在異常交易，為有效實施審計程序打下基礎。與此同時，審計機關還可以合理使用企業內部審計的工作，合理使用內部審計的報告和結果，為獲取的審計證據提供佐證。

（六）完善審計監督機制，健全法律體系

要想規避管理層舞弊的風險，有效的法律制約是必不可少的。政府相關部門應當充分認識到內幕交易行為的重大影響，推進對管理層的經濟責任審計，規范問責制度。此外，還要完善證劵立法的程序規范。加重對相關人員的處罰，包括行政罰款和刑事罰金以及民事責任制度。除了科學、合理的法律體系，有效的監督機制也是應對舞弊風險的另一保障。建立由政府審計機關、證券業自律組織、交易所等多層次組織的聯合管理體系，落實責任追蹤制度，從多方位、多角度對公司的運行和證劵交易進行監督。此外，隨著信息技術的發展，逐步完善運用智能化的數據處理手段，對異常的交易信息進行現場監控，并對異常交易進行調查，最大程度上保證市場的公開透明。

五、結論

為了抓住雙循環新發展格局的良好機遇，促進我國傳統制造業的轉型升級更上一層樓，上市公司現存的治理結構不合理、內控制度不健全的問題亟需解決。所以，政府審計機關應該采取有效措施，識別并應對潛在的舞弊風險；為公司自身的結構優化和法律法規的健全完善提供良好依據，防止資產的流失，推動制造業的升級轉型和對外交流，從而促進國內經濟的發展和國內國外貿易往來的良性互動。