農村商業銀行公司治理的問題及對策探討

高 峰

一、引言

近年來，我國農村商業銀行改革進程不斷推進，公司治理水平不斷提升，但由于一些歷史原因，一些農村商業銀行市場化運行機制還未真正建立，現代企業管理體系尚不健全，公司治理水平有待提高，省聯社監管體制尚未理順。一些農村商業銀行內控管理不嚴，造成不良資產等問題突出；一些農村商業銀行黨組織作用被弱化，存在出資者缺位，股權投資主體不明確的情況；董事會存在內部人控制的問題，高管中長期激勵約束機制不合理，監事會形同虛設，黨組織領導弱化等問題。必須堅持以市場化為方向推進農村商業銀行改革，健全運轉協調，制衡有效的公司治理體系。

二、農村商業銀行公司治理存在的問題

（一）股權高度分散

農村商業銀行大部分由農信社改制而來，股東數量多，股權高度分散，法律規定單一股東最高股比為10%，自然人及內部職工持股股東數量大，占比小，法人股東多為當地的民營企業，占比較小，缺少戰略投資者，造成股東出資人職責缺位。股東會職權部分為省聯社代為行使，存在所有者缺位的問題，省聯社對農村商業銀行無股權關系，但對全省農村商業銀行行政化管理。農村商業銀行股權問題是：一、股權過度分散。二、是省聯社無產權關系，卻對農村商業銀行管理，財務治理中出資者缺位，股東沒有發揮好所有者權利。三、股權部分存在代持等隱形股東問題，為個別股東違規干預經營決策提供便利。

（二） 內部人控制

農村商業銀行董事會構成不合理，董事長等由省聯社或大股東提名，中小股東大部分無提名權，獨立董事占比低，獨立董事也大部分是由大股東提名，部分董事兼任行長、副行長等經營層高管，董事會形成內部人控制，損害了廣大中小股東的利益。在現實中，董事長權力過大，董事會與經營層變成了董事長與行長兩人之間的關系，容易形成一把手等主要領導說了算的現象。

（三）監事會形同虛設

農村商業銀行監事會地位缺乏獨立性，監事會主要由省聯社提名或職工監事組成，監事會成員結構不合理，監事大多來自系統內部，多數公司的監事是由省聯社或個別出資比例大的股東提名委派的，相對不能保持獨立，專業性和獨立性都受到挑戰。

（四）經營層激勵約束機制不到位

對經營層的任命考核機制不健全。農村商業銀行還沒有建立起符合現代公司要求的高管任命考核機制，董事會缺乏對經營層的實際任免考核權，行長及副行長高級管理人員的選聘和解聘帶有濃厚的行政色彩，農村商業銀行主要經營負責人由省聯社提名，農村商業銀行尚未形成完全市場化的獎懲機制，考核偏重于短期和利潤方面，對長期發展不利。

（五）黨的領導弱化

農村商業銀行有的黨組織職責定位不清晰，黨建工作弱化，有的黨建工作與企業生產經營管理、公司治理結合得不好，存在重經營輕黨建的行為。部分農村商業銀行黨委書記、紀委書記兼行長或兼副行長，重點抓管理經營，黨組織的地位被弱化虛化,一些三重一大事項未經黨組織前置研究討論，偏離了主責主業初心使命。

三、農村商業銀行公司治理問題的解決對策

（一）加快推動省聯社市場化改革，建立管資本模式，引進戰略和機構投資者，優化股權股份配置，實現權力有效制衡。

管資本對公司治理有著重要影響，合理的股權結構是內部治理結構的核心，公司能有效治理取決于產權結構的合理程度。目前股權結構比較分散的狀態，由此引發所有者錯位缺位、內部人控制等一系列問題。因此，應當加快推動省聯社市場化改革，由過去行政化管理轉變為管資本的市場化轉變，深化產權結構改革，以實現治理結構的優化。積極引入機構與戰略投資者，實現股權多元化，堅持以資本為紐帶履行權利和職責，使農村商業銀行確立市場主體地位。推進農村商業銀行制股份制改造，大力推動農村商業銀行改制上市，打造信息公開透明的公眾公司。加強屬地政府的監管責任，改變過去的行政監管，轉變成市場化管資本為主。公司治理結構本質上是由股權結構決定的，設計一個制衡有效科學的股權比例，防止內部人控制現象的出現。

（二）規范董事會的建設和考核評價，提升決策水平

推進農村商業銀行董事會建設，首先推動省聯社去行政化改革，建立管資本的市場化機制，根據股權比例來提名推薦董事人選，引進真正獨立的外部董事、獨立董事、職工董事等，占到全部董事的一定比例，職工董事參與公司治理，有利于代表職工利益參與公司治理，確保董事會的獨立客觀，設立各類專業委員會，加強對董事會、董事的考核和評價，強化董事會受托責任，董事的勤勉盡責權利與義務。

（三）強化監事會的建設和考核評價，提升監督水平

農村商業銀行監事會可直接負責于股東大會，加大外部監事和獨立監事比重，加強監事會的獨立性和專業監督力量，建立監事會考核評價制度，通過一系列措施來對監事會工作進行考核評價，保證監事依法履職，切實履行監督職責。加強監事會事前預防、事中控制、事后糾正的監督作用，事前對重大戰略決策的監督，事中重大經營事項的監督，事后對問題和風險整改監督，有效發揮監事會的監督作用。

（四）完善對經營層的市場化約束激勵機制，提升執行水平

農村商業銀行要建立市場化的提名任命考核，評價經營層的機制，加大選聘市場化職業經理人，推行經營層任期制和目標制管理，明確考核目標和責任獎懲，實現市場化薪酬水平，健全與中長激勵機制相對應的約束機制，避免追求短期導向。

（五）加強黨的領導，提升黨組織的政治核心領導水平

把堅持和加強黨的領導與完善農村商業銀行公司治理深度融合起來，將黨組織納入農村商業銀行章程，明確黨組織在農村商業銀行公司治理中的法定地位。積極探索企業黨組織與三會一層有效融合運行體制，董事長一般兼任黨委書記，紀檢監察人員可以列席三會一層會議，黨組織成員與董事會、監事會、經營層成員可以交叉融合，發揮黨組織在公司治理各環節的引領，三重一大事項均需黨組織依法履職提前研究決策，實現黨建引領業務，黨建融入業務，實現黨建+業務融合發展，進一步發揮黨組織政治領導作用。

四、結束語

省聯社體制機制改革是優化農村商業銀行公司治理的重要舉措，農村商業銀行制衡有效的公司治理原則：一是管資本為主，建立以產權關系為基礎的管資本模式；二是市場導向，推動農村商業銀行市場化主體地位；三是黨的領導強化，發揮黨組織的政治核心作用；四是合規經營，在監管框架下合法合規經營; 五是公開透明，定期對外披露財務經營等重大信息。此外，公司治理還需要加強外部監督，如債權人、消費者、中介機構、監管機構、行業自律組織、社會公眾等外部利益相關人積極參與，打造科學合理、制衡高效、運轉有效的治理體系。