境外綠色信息披露框架與境內綠色信息披露制度比較

金 上

黨的十九大報告中提出：“健全環保信用評價、信息強制性披露”。信息披露是中國綠色金融重要的基礎設施。完整的信息披露應該包括嚴格統一的披露標準、完善的法律法規、有效的信息披露機制。信息披露機制不健全，會增加市場參與主體的交易成本，即便是政府為推動綠色投資而配套的優惠政策，也會因為信息披露機制的不健全，出現政策套利的現象,增加監管成本。

目前我國境內主要是金融機構實施綠色信息披露，但信息披露制度的發展嚴重滯后于綠色金融的發展。因此筆者選取了境外主要綠色信息披露框架,研究對比了國內現行的綠色信息披露標準,并從信息披露方法、披露內容、披露質量等三個方面將兩者進行比較。

一、境外綠色信息披露原則

（一）氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的《TCFD工作組的建議報告》

2015年12月，協調跨國金融監管、制定并執行全球金融標準的國際組織----金融穩定理事會（Financial Stability Board）成立了氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）。2017年6月TCFD發布《氣候相關財務信息披露工作組建議報告》，該報告為大型銀行、保險公司、資產管理公司、養老基金、大型非金融公司、會計師事務所、咨詢機構和信息評級機構等32家成員提供了用以披露氣候相關風險和機遇，對其戰略規劃、風險管理及財務狀況影響的原則。該報告對與氣候相關的風險和機遇進行了評估并在此基礎上提出了原則和建議，以便揭示氣候因素對金融機構收入、支出、資產、負債以及資本和投融資等方面產生的實質性和潛在性財務影響，并最終推動全球資產進行更合理的風險定價和更優的資本配置。

氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）將氣候相關風險劃分為與低碳經濟轉型相關的轉型風險和與氣候變化相關的實體風險,建立了以企業生產經營活動--公司治理、戰略、風險管理以及指標與目標為核心要素的四項主題。

圖1 氣候相關財務信息披露的四大核心要素

圖2 基于四大核心因素的11項建議披露內容

根據TCFD網站的數據，截至2020年2月20日，氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的建議已得到來自全球55個國家、1027名機構支持者的積極響應。目前國內的工商銀行、中國銀行、興業銀行、江蘇銀行、湖州銀行、平安保險、華夏基金、易方達、中航信托和中國人保等金融機構已宣布參加氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）。

（二）《綠色貸款原則》（GLP）和《可持續發展關聯貸款原則》(SLLP)

1. 《綠色貸款原則》（Green Loan Principles）

2018年3月，貸款市場協會(Loan Market Association)和亞太貸款市場協會(Asia Pacific Loan Market Association)聯合發布了《綠色貸款原則》(Green Loan Principles)?！毒G色貸款原則》（GLP）中綠色信貸不僅包括綠色貸款項目，還包括與可持續發展相關的、能夠促進和支持環境和社會長期發展的經濟活動?！毒G色貸款原則》（GLP）具體包括四大核心內容。

圖3 《綠色貸款原則》的四大核心

2.《可持續發展關聯的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles)

2019年3月，貸款市場協會、亞太貸款市場協會和銀團與交易協會(Loan Syndications & Trading Association)聯合發布了《可持續發展關聯的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles)?！犊沙掷m發展關聯的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles)對綠色貸款的資金使用、項目評估和篩選、資金管理、信息披露以及可持續發展關聯貸款的借款人整體企業社會責任戰略關系、目標設定、信息披露和審核做出了具體的指引。

《可持續發展關聯的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles) 中的可持續發展關聯貸款是為了鼓勵借款人實現可持續發展而采用的各種貸款工具或金融工具(如擔保、信用證)，并采用可持續發展績效指標(SPTs)來衡量借款人的可持續發展績效，包括關鍵績效指標、外部評級和其他等效指標。

其中，SPTs可以由內部確定(即由借款人根據其可持續發展戰略確定)，也可以由外部確定(由第三方根據外部評級標準進行確定)。SPTs包括但不限于能效、溫室氣體減排、可再生能源、水資源節約、經濟適用住宅、可持續采購、循環經濟、可持續農業和食品的生產和采購、保護生物多樣性和ESG評估等10個方面。

2019年6月17日，中國工商銀行倫敦分行在倫敦與匯豐銀行、法國巴黎銀行簽署合作協議，共同擔任一項綠色融資的協調人和牽頭人。至此工行成為我國第一家依據綠色貸款原則(GLP)籌集綠色融資的中資銀行。

（三）全球報告倡議組織GRI標準

全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative ,GRI）的GRI標準，旨在完善可持續發展報告的實用性，實現報告所披露信息的可比性、嚴謹性、時效性和可核實性。GRI報告框架包含四個部分：《可持續發展報告指南》(Sustainability Reporting Guidelines，簡稱《指南》)、各類《指標規章》(Indicator Protocols)、《技術規章》(Technical Protocols)及《行業附加指引》(Sector Supplements)。

圖4 《可持續發展關聯的貸款原則》的四大核心

圖5 全球報告倡議組織GRI標準具體內容

全球報告倡議組織GRI的《可持續發展報告指南》是全球第一個也是最廣泛采用的可持續發展信息披露規則和工具，目前已經被90多個國家的上萬家機構應用。

（四）赤道原則（Equator Principles ,簡稱EPs）

赤道原則是一套確定、評估和管理項目融資過程中所涉及的環境與社會風險的自愿性管理框架。赤道原則基于IFC的《環境與社會可持續性績效標準》和世界銀行的《環境、健康和安全指南》而制定。2020年10月1日已開始實施赤道原則第四版（EP4）。

赤道原則由序言、范圍、方法、原則聲明、免責聲明及附件和附錄等七部分組成。其中“原則聲明”是赤道原則的核心內容，列舉了赤道銀行判定是否為項目提供融資時需依據的特別條款和條件。

赤道原則將項目融資中的環境和社會標準明確化、具體化，為銀行環境與社會風險管理提供有效的工具與方法。截止2020年6月，赤道原則金融機構（EPFI，即采納赤道原則的金融機構）涉及38個國家105家金融機構。

（五）碳核算金融合作伙伴關系（PCAF）項目

1.碳核算金融合作伙伴關系（PCAF）的基本內容

碳核算金融合作伙伴關系（Partnership for Carbon Accounting Financials ,PCAF）是一項由金融行業主導的全球性碳核算項目，其目的是為標準化投融資碳排放的核算和披露，并協助金融部門與《巴黎氣候協議》保持一致。

圖6 赤道原則中“原則聲明“的十項原則

2. 碳核算金融合作伙伴關系（PCAF）的應用

碳核算金融合作伙伴關系（PCAF）不是綜合性的信息披露框架，而是其他國際披露框架的重要補充，為金融機構披露氣候關鍵信息——融資項目的碳排放量提供了方法學支撐。

二、境內綠色信息披露的標準與制度

健全的信息披露制度是綠色健康發展的基石。2018年12月，中國人民銀行研究局發布了《綠色金融標準工作組近期擬重點研制的綠色金融標準及實施方案》，對環境信息披露標準明確了牽頭制定部門、研究制定步驟以及時間進度。

（一）綠色信貸信息披露制度

2012年，原中國銀監會印發的《綠色信貸指引》中提出“銀行業金融機構應當公開綠色信貸戰略和政策，充分披露綠色信貸發展情況。對涉及重大環境與社會風險影響的授信情況，應當依據法律法規披露相關信息，接受市場和利益相關方的監督?！苯鼛啄辏y保監會和人民銀行也都要求各家銀行定期向監管機構披露綠色信貸開展的具體情況和已發放的節能環保項目及服務貸款是否存在環境、安全等重大風險。

圖7 PCAF覆蓋的資產類別

圖8 計算融資排放的通用框架

（二） 綠色債券的信息披露制度

信息披露也是綠色債券市場健康發展的重要支柱。財政部、國家發展改革委、中國人民銀行、環境保護部、銀監會、銀行間交易商協會自2015年起陸續出臺了一系列的監管政策規范綠色債券的信息披露。

（三）其他綠色金融產品的信息披露標準

國內監管機構除了對于綠色信貸和綠色債券的信息披露工作制定了相關的披露制度，還對綠色信貸資產證券化和綠色基金的信息披露規定了相關的標準。

1.綠色信貸資產證券化的信息披露

2016年，中國人民銀行、財政部、國家發展改革委、環境保護部、銀監會、證監會、保監會等七部委印發《關于構建綠色金融體系的指導意見》，文中對于綠色信貸資產證券化部分提出“在總結前期綠色信貸資產證券化業務試點經驗的基礎上，通過進一步擴大參與機構范圍，規范綠色信貸基礎資產遴選，探索高效、低成本抵質押權變更登記方式，提升綠色信貸資產證券化市場流動性，加強相關信息披露管理等舉措，推動綠色信貸資產證券化業務常態化發展?！?/p>

2.綠色基金的信息披露

中國證券投資基金業協會于2018年11月發布了《綠色投資指引（試行）》。在第二章目標和原則中的第六條提及“基金管理人應根據自身條件，逐步建立完善綠色投資制度，通過適用共同基準、積極行動等方式，推動被投企業關注環境績效、完善環境信息披露，根據自身戰略方向開展綠色投資?！?/p>

三、境內外綠色信息披露制度對比

有效的綠色信息披露制度可以防范“洗綠”和“漂綠”的風險。境內金融機構推行和實施信息披露制度起步相對較晚，近些年來隨著監管機構在各類《指引》、《指導意見》和《規范》等文件中突出了“加強信息披露規范和管理”，銀行等金融機構也逐步開始推進環境與社會責任信息的披露工作。

筆者從信息披露方法、披露內容、披露質量等三個方面對境內外的信息披露制度進行比較。

（一）披露方法

1.境外信息披露框架強調定量與定性相結合的方式，而境內的信息披露制度大多側重于定性披露。

2.境外綠色信息披露框架注重總量指標與細項指標結合，而境內綠色信息披露標準往往只定義信息披露的總量指標。

（二）披露內容

境外綠色信息披露框架對于信息披露的細則列示較為詳細。如全球報告倡議組織GRI標準中，除了”通用標準”和“專項標準”外還將“通用標準”具化為“基礎、一般披露和管理方法”等三部分，將“專項標準”具化為“經濟議題披露標準”、”環境議題披露標準“和“社會議題披露標準”，并在此基礎上進行了再次的細化。又如將”環境議題披露標準“細化為“物料、能源、水資源與污水、生物多樣性、排放、廢棄物、環境合規和供應商環境評估”等八部分。而境內的信息披露文件則強調原則性的披露，并未清晰相關的細化原則。

（三）披露質量

信息披露的質量直接決定了被披露信息的可靠性。目前境外綠色信息披露框架大多要求具備獨立認證資質的第三方出具相關的鑒證報告。比如在《綠色貸款原則》(Green Loan Principles)中建議借款人進行外部審核鑒證，不僅希望第三方對綠色貸款及相關綠色貸款框架的個別方面評估是否符合《綠色貸款原則》四大核心要素，還建議對借款人和貸款人及項目進行全面評估。而境內綠色信息披露制度只是鼓勵聘請有獨立認證資質的第三方，對于第三方資質的認定目前只是從制度要求、資質要求、人員要求和評估認證機構業務的歷史經營等四大方面進行了框架性的規定。

表1 綠色債券信息披露制度匯總

四、境內信息披露制度展望

綠色信息披露機制是綠色健康發展的基礎。通過上文的研究比較，筆者認為未來綠色信息披露可側重以下三方面的工作。第一，建議加強綠色信息披露的強制性，構建可量化、與國際信息披露標準接軌的綠色信息披露體系。各監管機構、行業協會等應出臺適用于不同行業特征的、可量化的、明確的信息披露指引，并借鑒中國香港、歐盟等經驗，逐步建立起與國際信息披露標準接軌的強制性的信息披露機制，甚至可通過立法的手段確立境內綠色信息披露制度。第二，完善信息披露機制，搭建統一而有公信力的信息共享平臺。建議政府監管部門協調相關委辦局、金融機構、第三方鑒證機構和企業，搭建綠色信息共享平臺，發布綠色行業基礎數據，構建合理的數據共享機制，減少信息傳遞中的摩擦成本。第三、強調綠色信息披露中環境效益的量化。環境效益的量化可有效的引導和監督綠色資金的使用方向，構建合理、持續性的綠色評價體系。建議各監管機構基于現有的環境效益測算方法論，借鑒歐洲發展經驗，逐步構建統一的環境效益測算體系，包括統一測算的方法、指標體系和披露形式。