科創板注冊制下注冊會計師的審計風險

上海立信會計金融學院

引言

隨著資本市場的發展，為使愈加成熟的市場調節機制發揮作用，證監會將市場主導型的注冊制代替了核準制。與核準制相比，IPO注冊制是一種不像過去那樣由主管機構審批的制度，而是證券發行申請人提交與證券發行有關的信息和材料送交主管機關審查。主管機構只會進行形式審查，不會發表實質性判決。這將大大增加資本市場的自治性，并更好地利用資本市場的三個基本功能：價格發現、融資和資源配置。作為資本市場體系創新的試驗田，科創板不僅是一個新興領域，而且涉及發行、上市、市場營銷、信息披露、退市等許多方面，場化，法治化和國際化為導向的綜合性制度創新。為了建立科創板并試點注冊制，必須發揮市場機制的作用，通過發行人，中介人和投資者之間的互動博弈形成有效的市場價格和資源配置。當前，中國注冊制度的發展尚未成熟，公司質量參差不齊，如果不能保證公司信息質量，就會出現嚴重問題。在這種情況下，會計師事務所作為股票發行市場的中介機構，對擬議上市公司的會計披露的真實性，有效性和完整性負責，將會面臨更大的審計風險。

一、IPO制度下的審計風險的概念與成因

審計風險是指審計師對含有重要錯誤的財務報表表示不恰當審計意見的風險。審計風險分為固有風險、控制風險和檢查風險三個要素，固有風險和控制風險又稱為重大錯報風險，其中，重大錯報風險是在注冊會計師開始審計前就存在的，注冊會計師無法降低。檢查風險是審計風險要素中唯一可以通過注冊會計師進行控制和管理的風險要素。

IPO審計風險的成因主要歸為審計主體，審計客體和外部環境三大方面。

（一）審計主體

（1） IPO項目的復雜性增加了注冊會計師的審計風險。科創板對相關財務指標的要求降低，但是更關注企業成長性，而成長性的好壞并不容易簡單地通過數據界定，這就使得IPO項目審計過程復雜，如果注冊會計師沒有結合公司的成長前景進行分析而僅通過財務數據分析，則無法準確判斷出科創板企業的成長性，影響最終的審計意見。并且，公司上市是一個長時間的過程，需要審計師及時調整審計范圍和審計方法，復雜的工作程序往往容易出錯，大大增加了審計風險。

（2）IPO審計過程中注冊會計師難以保持獨立。在企業IPO上市的各個階段中，注冊會計師都要親身參與審計過程，承擔不同的角色與責任，從咨詢到出具報告，這個過程需要大量的時間。在此期間注冊會計師往往很難保持獨立性，甚至在某些時候注冊會計師為了公司成功上市，還會配合企業，這種做法會極大地增加審計風險。

（3）會計師事務所未盡責。會計師事務所對IPO項目的審計質量起到控制監管作用，但目前我國會計師事務所和注冊會計師往往更多看重IPO項目帶來的可觀收益，致使事務所在項目承接環節流于形式，而忽略了對公司信息質量的要求。

（二）審計客體

（1）企業內部控制不到位。盡管企業內部控制意識逐漸加強，然而內部控制仍然薄弱，管理層凌駕于內部控制之上的現象依然時常發生。內部控制不到位會增加重大錯報風險，客觀上增加了注冊會計師的審計難度，加大了審計風險。更有甚者，內控的缺失還會增加管理層舞弊的風險，從而加大注冊會計師的審計風險。

（2）企業員工綜合素質不足。在市場經濟發展新形勢下，科創板企業內部控制人員不僅要做好以往的工作，還必須注重提高自身綜合素質，從企業治理角度分析企業戰略發展目標和計劃，認真履行好為管理層提供咨詢服務意見的職能。

（三）外部環境

（1）監管機構的監管混亂問題。介于行政機關和立法機關兩者的監察欠缺，導致兩者關系之間出現明顯差異。我國以政府行政機關為審計機關，多少都會受到一定的局限性與影響力，無法做到面面俱到。有些地方政府為了保證當地的經濟發展業績還會參與到企業舞弊造假的過程中，加大了IPO審計的難度。

（2）不完善的IPO政策制度環境。注冊制改革實際上只是將核準制轉變為注冊制，將擬上市公司的IPO審核權轉移至深圳和上海兩家證券交易所，因此注冊制改革只是表面的形式轉移，并沒有真正完成資本市場市場化。企業會計審計仍然面臨很大的審計風險。

（3）市場對審計質量要求低。股票市場上有大量的中小投資者。受限于信息不對稱，債權人對公司的選擇并不完全依賴于財務報表數據的真實性，對財務報表審計質量的要求并不高。

（4）對于執業質量問題的行政監管措施、行政處罰不足。如果處罰的措施不夠嚴厲，處罰的金額不夠巨大，則注冊會計師和事務所以及企業很有可能會為了巨大的利益鋌而走險，加大審計失敗的風險。

二、IPO注冊制下產生的審計風險

（一）基于重大錯報風險分析

1.收入確認

IPO注冊制率先在科創板試點，不再強調企業財務狀況良好，允許符合上市要求但尚未盈利或存在虧損的企業上市。然而技術類企業業績波動明顯，管理層有充分的理由虛構業務、提前確認收入以及通過第三方規避關聯交易，在財務報表上實現盈利，這些操作無疑使得會計師事務所的審計工作困難重重。根據高新技術產業的特點，審計時還應當著重關注職工薪酬上漲的風險。技術類企業屬于智力密集型行業，新創立的公司急需優秀人才謀求今后更好的發展，要加大力度吸引青年才俊，將全球先進的技術和產品復制過來，按照這個路線擴大營收和利潤規模。然而市場競爭愈演愈烈，這些公司不得不提供高薪酬高回報來吸引高精尖人才，反過來如果職工薪酬上漲，將對企業的盈利能力產生較大的負面影響。在識別上述這些問題時可以關注經營活動的現金流是否長期小于凈利潤，應收賬款的增長率是否高于收入的增長率，年末等時間點預收賬款的變動以及是否發生大額交易等。

2.稅務處理

國家對科創企業設有高新技術企業稅收優惠、固定資產投資加速折舊、延長虧損結轉年限等一系列稅收優惠。在IPO注冊制下，企業在上市前要先行信息披露，公開財務狀況和合規狀況，企業的財務狀況和經營成果不能依賴稅收優惠政策，而且證監局明確規定各項稅金計提與抵扣以及所使用稅收優惠政策等均要符合法律法規的規定。對此，會計師事務所應派出具有更高專業勝任能力的注冊會計師對企業IPO上市進行審計，并對企業的特點和性質、執行的稅收規定、涉及的稅收稅率和稅費的計提方式有充分地了解。因為現行的稅收政策中，對于行業的分類更加細化，不同的行業享受不同的優惠政策，部分企業還存在跨行業經營的情況。特別注意審查擬在科創板上市的高端裝備制造企業，該類企業固定資產的金額比重較大，固定資產折舊方法的選擇和使用年限對應納所得稅額有一定影響。一定要查清楚財務數據來源的真實性，再通過分析發現企業是否有與同行業其他企業的數據相差較大又無可以理解的地方。這對于審計來說是一項挑戰。

3.舞弊風險

IPO注冊制下發行人的財力和前景等不作為審查標準，盈利的多少并非是企業能否上市的唯一衡量標準，加之擬IPO的企業內部控制還未徹底完善，不像已上市公司具有嚴格穩定的內部控制體系。在這種情況下，管理層為了自身利益有充分的動機和機會進行舞弊，比如強調某種特定的會計處理，而不是交易的經濟實質，這對于凈利潤會有巨大的影響，以此來吸引更多的投資者。會計師事務所應高度關注其內部控制，出具相應的鑒定報告，降低審計的風險。

4.持續經營能力的重大疑惑

IPO注冊制下，證監會減少“看得見的手”，讓渡一部分權利和義務，讓市場自行篩選優質資產。本身改革的目的是讓更多優質企業上市，讓更多投資者分享紅利。注冊制的改革通過市場來實現資源的優化配置，實現上市公司的優勝劣汰，再通過IPO為市場注入新鮮血液。伴隨著注冊制在科創板的試點，技術類企業在申報時由于前期研發投入較大，處于嚴重虧損的狀態，但只要在未來有盈利的趨勢，就值得被投資。目前以互聯網行業為代表的科創類企業正蓬勃發展，產品更新換代快，企業必須不斷更新技術來增強產品競爭力。若企業不能正確判斷技術、產品和市場的發展趨勢以及用戶的需求，不能及時掌握行業的關鍵技術，企業市場競爭優勢會下降，由此產生的技術風險將對企業的持續經營能力產生嚴重影響。會計師事務所要在企業的成長過程中做到信息披露的充分性和真實性，是否能夠在注冊制下實現長期自身價值和收益的成長，比如研發團隊是否穩定，現金流是否足以支撐企業持續的投入和可持續的生產經營，有效防止投資者受到巨大損害。

（二）基于檢查風險的分析

1.注冊會計師的職業道德嚴重缺失

在注冊制下，證監會回歸監管本位，著重監管職能，加強對上市后企業的全面監督。只要企業滿足信息充分披露的條件便可以注冊發行。在這種情況下，注冊會計師更要加強對企業財務狀況出具客觀公正的審計報告，特別是科創類企業前期可能處于虧損的狀態，投資者還是會依據審計意見判斷擬上市企業是否有發展潛力，那么注冊會計師在新股發行過程中的責任更加重大。然而一些注冊會計師沒有抵擋住利益的誘惑，沒有盡心盡力參與審計工作，對舞弊現象睜一只眼閉一只眼，職業道德嚴重缺失，導致企業上市失敗。

2.審計質量可能降低

實行IPO注冊制后，降低了上市審核門檻，審核程序也大大簡化，申請在科創板上市的企業數量逐漸增多，給會計師事務所帶來大量的IPO審計業務，但與此同時相應的審計質量不能因業務數量的增多而降低，這對注冊會計師的專業勝任能力有較高的要求，會計師事務所也比以往承擔較多的責任。如果會計師事務所出具的審計報告有失偏頗，注冊會計師和審計人員沒有勤勉盡責，將會受到相應的處罰。

三、審計風險的防范與應對

（一）完善并建立健全相關制度

注冊制在我國進行試點的時間還不長，扎根并不牢固，雖然一些國家的證券市場在注冊制的施行上已經很成熟，能讓我們從中借鑒、學習到許多經驗，但是想要探索出一條我國證券市場注冊制可以穩步向前的道路，現有的規章制度并不完善。首先，配套的文件要能及時解決現有的問題，最好是在它們出現之前就可以對這些薄弱環節進行加固，防止別有用心之人專注在文字上進行“游戲”，增加審計難度的增加。同時，盡早建立一個完善的監管體系，是保障注冊制下證券市場良性發展的基礎。從“核準制”向“注冊制”進行改革是牽扯到整個證券市場的改革，審計人員不能只將眼光放在因制度的不同而帶來的處理程序上的不同所致的變化上，更要緊盯整個環節，除了事前的審批，也要注重增強事中和事后的監管力度。只有在完善的制度和體系下，審計人員的執行才能得到制度的保障，做到有據可依，工作事半功倍。相關部門應當從源頭上降低審計風險，以助證券市場健康蓬勃地發展。

（二）提高處罰力度

在注冊制下，證監會只負責對申請發行人提交的有關資料和信息進行形式上的審查，看申請人提交的文件是否履行了應盡的信息披露義務。雖然明文要求各企業應當自覺依法公開披露真實、完整、準確的信息。但是在證監會不再對這些信息做實質性的判斷后，為了保障投資人對真實信息的需求，核查的責任大部分就落在了會計師事務所和注冊會計師的身上。所以，為了避免會計師事務所的部分審計人員出現串通發行申請單位，做出如粉飾虛假信息、幫助對方進行不正當的低價競爭、收受財物去出具發行申請人所要求的審計意見等一系列損害投資人利益的行為，減少來自審查方的不當操作，加大經濟和職業資格的雙重處罰勢在必行。將超額累進的處罰措施行在針對會計師事務所不規范行為的懲戒上，來督促會計師事務所在工作中以誠信為本，拒絕同流合污。為了保證審計意見的公允和披露信息的真實，通過加大會計師事務所的自身利益在這個環節中的相關度，達到增強對會計師事務行為約束力的目的。

除了加大對審查方的處罰力度，更需要在申請方出現觸線行為時進行嚴格的問責。面對這些企圖制造虛假信息的“源頭方”，監管部門在發現有公司作假作偽后，應當果斷地將所有參與其中的責任單位和責任人員按照情節的輕重進行量罪量罰，并附以經濟制裁，計入個人信用檔案。只有讓心存僥幸之人看到觸犯誠信底線的代價，才能更好地約束他們的行為，讓全體股東和投資人的利益不會受到侵害。

（三）提高審計項目的質量

隨著制度的不斷推行，會計師事務所的責任明顯加重，同時審計項目的質量得到應有的保障，注冊會計師的專業勝任能力必不可少。會計師事務所在招聘審計人員的過程中，應當對應聘者的專業證書含金量，相關從業經驗和個人的思想談吐等綜合素質水平能有個大體的評判，設立一套科學合理的人才引進制度。對任職的審計人員，會計師事務所可以定期開展專業技能的培訓或是能力測試。建立獎懲機制，對在項目中出錯少的員工給予經濟上的補貼或是放假獎勵。而對于在工作中多次觸犯職業底線的人，需減少他們對核心工作的接觸，屢教不改的直接辭退處理。逐漸培養選拔出一支支工作能力強、從業素質高的審計工作小組。

專業的審計人員，還應具備嚴謹認真的工作態度。在每次承接項目前，會計師事務所應當對審計對象由內到外進行一次全面地摸查，并指派注冊會計師運用自身的專業能力和科學的風險評估模型來判斷項目的風險水平，有利于加強會計師事務所對業務的質量控制和注冊會計師的風險防范意識，盡量將審計風險降低到可以接受的低水平。在審計過程中，注冊會計師應時刻保持職業懷疑，多與公司的高層進行溝通，了解公司現下最真實的財務狀況、經營情況以及資產的狀態。遵守各項審計準則和注冊會計師應恪守的職業道德，以保證出具報告的真實完整，合法合規，審計風險始終保持在可接受的低水平，保障報表使用者的合法權益。

結語

本研究說明了IPO制度下審計風險的概念，從審計主體和審計客體，外部環境的三個角度分析成因，還基于重大錯報風險和檢查風險分析實行注冊制后產生的一些審計風險，解決了如何應對審計風險的相關問題。