戰(zhàn)略并購，餡餅還是陷阱？

戰(zhàn)略并購是指企業(yè)與企業(yè)之間的一種產(chǎn)權(quán)交易，是運(yùn)用財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)等各項手段的全面品牌經(jīng)營技術(shù)，是戰(zhàn)略執(zhí)行中最具挑戰(zhàn)性的實戰(zhàn)業(yè)務(wù)。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是做“加法”，戰(zhàn)略并購是做“乘法”。很多企業(yè)家看到了“乘法”的高速成長，卻忽視了其中隱藏的巨大風(fēng)險。

“餡餅”：協(xié)同效應(yīng)

對于企業(yè)來說，并購的出發(fā)點(diǎn)可能是較并購本身更為重要的一個問題。戰(zhàn)略并購的本質(zhì)是以并購雙方各自的核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，出于企業(yè)的自身發(fā)展戰(zhàn)略需要，為達(dá)到公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化企業(yè)核心競爭力，并產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大干各自獨(dú)立價值之和的新增價值的并購活動。簡言之，就是廣為人知的“1+1>2”(見表1)。

近年來，戰(zhàn)略并購一直是主流財經(jīng)媒體上的熱點(diǎn)話題。遺憾的是，我們看到的悲劇遠(yuǎn)遠(yuǎn)大干喜劇。曾經(jīng)被業(yè)內(nèi)看好的“德隆聯(lián)姻匯源”，兩年后就勞燕分飛，“娃哈哈與達(dá)能”十年婚姻今朝反目成仇，“聯(lián)想并購IBH”仍福禍難料……這些標(biāo)桿企業(yè)的并購之路都如此崎嶇，我們實在沒有理由對自己抱有盲目的自信。

“陷阱”：從盡職調(diào)查開始

盡職調(diào)查需要綜合考慮行業(yè)和目標(biāo)企業(yè)、投資的外部環(huán)境條件、目標(biāo)企業(yè)估值、關(guān)鍵利益人處理、政府和債權(quán)人的態(tài)度等一系列問題。并購能否成功不僅取決于并購前雙方企業(yè)的價值創(chuàng)造能力，更取決于并購后的整合及其價值創(chuàng)造能力的培育，這才是企業(yè)未來成長的關(guān)鍵。財務(wù)是對企業(yè)經(jīng)營狀況的事后靜態(tài)反映，要準(zhǔn)確地預(yù)測未來，經(jīng)營業(yè)務(wù)的“審計”更為重要。

我們對國內(nèi)代表性的并購案例進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)問題基本都出現(xiàn)在戰(zhàn)略定位、投資方式、價值評估、股權(quán)比例、董事會組成、經(jīng)營管理權(quán)、產(chǎn)品與品牌、承諾保證與違約責(zé)任等八個方面。 “娃哈哈與達(dá)能之爭”是2007年主流財經(jīng)媒體上的熱門話題。雙方唇槍舌戰(zhàn)，各執(zhí)一詞。但從雙方?jīng)_突的根源來分析，卻可以發(fā)現(xiàn)很多端倪(見表2)。規(guī)范的合同應(yīng)該是經(jīng)過充分協(xié)商溝通，對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行翔實的確認(rèn)。現(xiàn)實中，合作方最容易忽視的是“承諾保證與違約責(zé)任”，相關(guān)內(nèi)容往往是“未盡事宜友好協(xié)商”之類的外交辭令——這其實反映了國人“情－理－法”的思維順序。合同是一張“丑話說在前頭”的約束性文本。換言之，如果大家都能夠履約，合同是一份可以鎖在抽屜里永遠(yuǎn)不用拿出來翻看的廢紙。在這方面，我們應(yīng)當(dāng)進(jìn)行總結(jié)和反思。

“相愛總是簡單，相處太難”

戰(zhàn)略并購不是“麻袋裝土豆”，是“器官移植”。做到不引起機(jī)體的抵制與排斥，并且在兼并后能取得文化上的重組和認(rèn)同，要經(jīng)歷一個相當(dāng)艱難的融合過程。收購方不僅要對雙方企業(yè)文化沖突、利益抵觸等方面成功地進(jìn)行協(xié)調(diào)，而且需要對目標(biāo)公司所在行業(yè)及目標(biāo)公司本身有更為深入的了解，能夠為其制定卓越的經(jīng)營管理計劃。這不僅需要資本運(yùn)營上的努力，更需要工商管理的專業(yè)能力，因此成功的戰(zhàn)略并購比財務(wù)并購困難得多。

流行歌曲《心太軟》中有一句歌詞——“相愛總是簡單，相處太難”。其實做企業(yè)就是做人，生活中的很多哲理完全適用于企業(yè)經(jīng)營。很多企業(yè)在并購問題上都有一種認(rèn)知上的誤區(qū)，就是把合作簽約視為并購的結(jié)束而不是開始。企業(yè)并購行為的結(jié)束，并不是并購戰(zhàn)略的結(jié)束，而是開端，或者說是剛剛進(jìn)入關(guān)鍵階段，能否將并購的資源與原有的資源有效整合，決定著并購戰(zhàn)略的成敗。對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的組織并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、制度、人力資源和文化等所有企業(yè)要素進(jìn)行進(jìn)一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生預(yù)期的效益，這才算真正實現(xiàn)了并購的目標(biāo)。