上市公司內部控制要素分析及對策探究

鄭敏（安徽工商職業學院）

■ 內部控制的概念

在現行《企業內部控制基本規范》里，內部控制的定義是，由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制是由企業全體員工實行的，包含董事會、監事會、經理層等高管層及一般員工，目的是實現控制目標的過程，通過以下五個方面實施控制：內部環境、控制活動、風險評估、信息溝通、內部監督，以達成保障企業生產經營管理活動的合法合規、資產完整、財務信息真實準確、提高經營效率和經營成果、幫助企業達成戰略性發展目標等內部控制目標。自我國《獨立審計具體準則第9 號—內部控制和審計風險》發布后，財政部、證監會等陸續發布相關法律法規、政策指引及內部控制規范，旨在引導企業完善內部控制，做到科學合理，真實有效且具有一定的操作性。但從企業經營實踐來看，未能制定科學合理有效的內部控制制度政策，或內部控制失效致使企業蒙受損失、財務信息失真、經營決策達不到預期的失敗案例時有發生。

■ 我國上市公司內部控制中存在的問題

（一）所處控制環境一般

各種對制定、強化或減弱特定政策、流程及其效果產生影響的各種因素構成了控制環境。對上市公司而言，控制環境是其內部的一種文化氛圍，有時也稱之為控制文化。控制環境決定了一個上市公司內部控制的基礎，同時對公司內部員工的控制意識也有深刻的影響，且關系著上市公司能否順利貫徹所制定的內部控制制度政策的執行及最終控制目標的達成，因此，控制環境是上市公司內部控制的內核。缺乏良好的控制環境是目前上市公司存在的普遍問題，主要體現在上市公司治理結構不完善、高層管理者的素質參差不齊、管理者之間的管理和經營理念存在分歧、上市公司在發展中忽視了管理控制文化的培養、且管理控制組織架構設置和人力資源的傾斜存在一定問題等。此外，企業員工個人素質差距較大，文化素養缺乏，使得管理者還沒有形成獨立自主有遠見的內部控制理念和經營風格。從外部環境來看，目前我國處于經濟轉型的特殊時期，金融和資本市場尚不成熟、政府監管作用失效和反饋滯后。若長期處于這樣控制環境中，會逐漸導致上市公司內部控制的失控。

（二）風險意識不強

隨著國內外市場的逐步發展開放及我國逐漸處于世界經濟的領先定位，以多數上市公司發展現況看來，很多上市公司的風險意識并未隨著經濟環境的發展變化而提高，并未給予足夠的重視。一方面，上市公司在制定內部控制政策時沒有從審慎經營、防范各類風險的角度出發；另一方面，上市公司在實施內部控制過程中對風險評估工作重視不足，在經營過程中進行決策時，對風險的預判和估計不足，未形成足夠的風險意識，且未形成有效的風險管理機制，對風險的抵抗力較低。主要體現為：對市場環境認識不足，對經營形勢缺乏判斷；盲目自信樂觀，忽視可能存在的各類風險，對自身的劣勢估計不足，僅注意到市場中的機會，未能對潛在威脅做到有效防范，最終結果是踩雷和風險爆發；應變能力較低，在復雜的經營環境中不能實現應變機制和措施，致使經營中的失利。

（三）缺乏適當的控制活動

控制活動是使內部控制得以實現的重要組成部分，它是內部控制的主要實現過程和政策程序，針對上市公司面臨的各類風險，控制活動采取了必要行動和措施以保障企業得以防范和規避風險。在常見的上市公司體系架構中，控制活動一般包括授權審批、職責界定、設計和運用合理的憑證、必要的安全保障、獨立的檢查和評價等。多數企業的內部控制制度主要體現于事中和事后的控制，但是對經營活動中事前風險預測和控制較少，也容易被忽視。加上部分企業內部控制觀念的缺失、組織架構和人力資源的不合理等因素的影響，很多企業內部控制制度并不健全，具有很大漏洞。

（四）監事會監督不力

我國的上市公司體系，監事會主要由股東代表與職工代表構成，但是股東代表主要由大股東指定，而職工代表又隸屬于經理層之下，所以監事會成員主要由大股東和經理層來決定，這就決定了監事會無法做到獨立運營，會被多種因素左右，因而其監管監督作用也大打折扣。另外，監事會人員專業素質參差不齊和考核激勵機制不健全等也注定使得監事會的監管監督作用無法充分發揮。監事會成員的任免和考核也相對缺乏獨立自主性，從實際情況看，監事會往往被當作有決策實權人員和部門的附屬，在被監督者監控監督者的環境下，監事會無法積極開展監管監督作用。

■ 完善上市公司內部控制要素的對策

（一）健全企業內部控制制度，落實責任體系

首先建立起科學完備的內部控制機制，明確內部控制業務過程，對企業內部各部門各條線員工進行科學合理的工作責任分配，健全考核機制，為企業正常的生產經營活動提供基礎保障。此外，為制定清晰地內部控制制度，企業應通過企業制度及員工手冊、生產經營流程和架構等圖表、內控管理目標責任清單等方式對員工進行科學合理的引導，讓企業員工樹立內部控制意識，了解和掌握企業內部控制最終目標和管理過程，自覺遵守內部控制制度，明確自身在內部控制過程中的職責，正確行使自身職責，同時加強對企業內部控制的監督。

（二）加強風險評估

隨著經濟的不斷發展及日益復雜的國內外政治經濟局勢，企業面臨多樣化的風險，經營上不確定性的增加，直接影響著企業的正常發展，關系著企業命脈，因此，企業應不斷加強在經營活動中的風險評估工作，盡早開展風險評估，合理確定風險存在的領域范圍及可能造成的影響，未雨綢繆。具體措施主要包括：一、對于系統性風險和可能存在較大風險的經營活動建立起專項風險防范預案和風險化解措施，如對外直接投資等涉外業務中可能遇到的政治風險、匯率風險，以及重大資產重組過程中出現的各類風險等。二、建立重大風險活動例外事項專項應對防范措施，對于風險活動中的例外和變化也需有積極地應對措施。三、完善企業的風險應對和反饋機制，從風險預警、風險評估、風險防范、風險化解等多個方面進行科學合理的平價，保障風險評估機制正常實行。

（三）加強內部審計監督體系

加強內部控制的一個重要因素是加強公司內部的審計制度。為與國際接軌，我國上市公司可采用國際通用的“雙層領導制度”，以加強內部審計對內部控制的作用，具體表現為：一、企業內部審計部門的獨立化。盡可能降低企業所處環境或領導決策層對內部審計帶來的干擾和控制；二、從組織架構看，應保障內部審計獨立于公司經理層，最好的方式是在企業建立審計委員會，審計委員會的成立不應受其他因素左右，審計委員會獨立進行企業內部審計工作。三、內部審計人員的選拔應客觀公正，同樣不應受到其他環境因素的干擾，由專職專業的人員構成，避免非專業人員兼職或替代，同時應加強從業人員素質，審計委員會的員工應熟悉會計、審計、稅務、法律等相關知識，能夠獨立開展企業審計工作。四、內部審計應當自始自終貫穿于企業生產經營的各個環節，不僅需要對企業經營活動開展事后審計，還要為企業經營決策做好風險評估和預測，幫助企業規避風險，同時協助企業逐漸完善和改進內部控制的流程。五、內部審計應積極與外部審計相配合，共同發現并防范風險，外部審計幫助內部審計發現看不到的問題，且外部審計可以利用內部審計的成果，提高審計效率。

■ 結語

保障涵蓋上市公司在內的各類機構和組織正常經營運作的制度基礎是內部控制，這關系著企業正常持續發展、增強市場競爭力、規避各類風險，是企業能否直面挑戰的重要因素。上市公司內部控制的健全和完善是一項長期基礎工程，同時也是亟待解決的問題之一，加強內部控制關系著企業的健康發展，需要企業在生產經營活動中不斷摸索符合自身實際情況的科學的內部控制的方法和舉措，助力企業實現中長期發展戰略和經營目標。隨著國內外政治經濟形勢的不斷變化，對企業內部控制提出更加嚴苛的要求，完善內部控制也是一大挑戰，是所有企業長期面對的課題。本文通過分析我國上市公司內部控制要素進行研究的現實意義和應用現狀出發，歸納總結目前上市公司內部控制管理中存在的問題，就如何增強完善上市公司內部控制提出了針對性的建議，對我國上市公司內部控制改進提供了一定的借鑒。

注釋

1 參見2008 年5 月22 日,財政部,證監會,審計署,銀監會,保監會聯合發布的《企業內部控制基本規范》,將于2009 年7 月1 日實施.