企業并購財務盡職調查存在問題及對策研究

賈豪毅

摘 要：并購是企業實現快速發展和規模擴大的重要途徑，并購對于企業而言是一項非常復雜的財務過程。為了減少并購失敗的風險，應該在并購之前進行財務盡職調查。財務盡職調查可以幫助并購方獲取目標公司的有關數據信息，為并購方估值定價提供一定的參考依據，幫助決策者作出正確的投資決策。研究了財務盡職調查對于企業并購的重要作用，分析了財務盡職調查在實施過程中存在的問題，并針對存在的問題提出相應的解決措施，為并購方盡職調查提供一定的參考意見。

關鍵詞：并購;財務盡職調查;估值定價;投資決策

文章編號：1004-7026（2020）21-0142-02? ? ? ? ?中國圖書分類號：F271? ? ? ? 文獻標志碼：A

并購是企業實現快速發展和規模擴大的重要途徑。根據資料顯示，2019年我國企業并購交易數量比2018年增加13%，這在一定程度上表明并購已經成為企業擴大規模和提高市場占有的重要方式之一。然而，并購對于企業而言是一項非常復雜的財務活動過程。為了減少并購失敗的風險，應該在并購之前進行調查和防范。調查主要是指財務盡職調查，即企業在并購前為了減少信息不對稱風險，對目標公司的財務信息進行全面嚴格的調查，以減少并購失敗的風險。財務盡職調查主要是對目標公司的資產狀況、經營狀況以及經營過程中的一些風險等進行全面調查和評價，為企業并購提供一定依據。數據顯示，并不是所有的并購都能幫助企業擴大規模和促進發展。部分企業并不重視財務盡職調查，也存在著較多的失敗并購案例，給企業帶來嚴重損失[1]。基于此，研究財務盡職調查對于企業并購的重要作用，分析財務盡職調查在實施中存在的問題，并針對其存在的問題提出解決措施具有重要的現實意義。

1? ? 財務盡職調查概述

財務盡職調查主要是指在并購方與目標公司達成統一的并購意見之后，并購方通過聘請相關人員對目標公司的財務報表信息及其他有關信息進行調查。

隨著相關法律和政策的制定和出臺，我國證券市場不斷完善，為企業的持續發展提供了重要的保障。然而在目前的經濟環境中，市場中仍然存在并購雙方信息不對稱的情況。信息不對稱主要是指由于市場機制以及其他因素的影響，雙方掌握的信息資源不對等的現象，即一方掌握的信息較多，而另外一方掌握的信息較少。如果一方掌握信息較多，則將會獲得更大優勢。在并購中，由于并購方對目標公司的財務信息、產品等了解程度并不如目標公司本身，往往存在信息不對稱的現象，導致雙方對并購的價值產生不同看法，同時也可能會給了解信息較少的一方帶來一定的財產損害。為了能夠更加詳細地了解目標公司的相關信息和財務狀況，減少信息不對稱程度和降低并購風險，作出更加準確的估值判斷等，并購方通常會聘請相關專業機構進行財務盡職調查。并購方進行財務盡職調查具體主要有以下幾個方面的作用和意義[2]。

第一，能夠清楚了解目標公司主體，掌握目標公司的股權結構，明確并購方的并購范圍，降低相關風險的產生。

第二，通過調查詳細了解目標公司的組織結構、內部管理制度以及財務制度，可以比較全面和客觀地評價目標公司的經營狀況。

第三，能夠了解目標公司的實際發展狀況、對于自身資源的占有和利用情況以及未來發展趨勢，可以為并購方估值定價提供一定的參考依據。

第四，在盡職調查過程中所獲得的數據資料，能夠為并購方的決策者提供相關參考，幫助其作出正確的投資決策[3]。

2? ? 企業并購財務盡職調查存在的問題

通過梳理和歸納相關文獻和資料，認為企業在并購前的財務盡職調查主要在以下幾個方面存在問題。

2.1? ? 調查人員的專業性和職業道德方面

財務盡職調查往往需要由專業的團隊和人員進行調查，因此調查人員的專業水平高低對調查結果具有重大影響。在一般情況下，由于目標公司所處行業以及各自情況不同，調查的重點以及程序也會有所不同。通常會在盡職調查之前選擇和部署與目標公司相關的工作人員并制定相應的計劃，對有關財務和法律等方面專業性人才的需求也較高。

由于目標公司的信息資料通常相對比較煩瑣，如果調查人員的專業性不高，則可能會導致調查結果應用價值不高，不能提供有價值的參考依據。比如目標公司為了提高公司的并購價格，通常會對財務數據進行粉飾和加工，提高公司的業務數據或者財務數據。如果調查人員無法有效識別和評判風險，有可能會導致并購失敗，給并購方帶來財產損失[4]。

如果調查人員的職業道德水平不高，與目標公司串通舞弊，則會導致調查結果的獨立性缺失，結論的適用性和可靠性無法得到保證。

2.2? ? 目標公司價值評估和判斷方面

并購方在進行財務盡職過程中，除了需要了解目標公司的一般性資料之外，還需要對目標公司的盈利能力、競爭力以及所處行業的發展形勢等進行調查，以正確評估和判斷目標公司的價值。然而，隨著企業的多元化并購數量增加，目標公司與并購方往往會處于不同的行業，導致企業在盡職調查過程中的調查難度增加，給目標公司的價值評估和判斷帶來一定阻礙。調查人員既要研究分析不同行業的發展前景，同時還需要對并購之后的協同效應進行評估和判斷。特別是對目前新興的部分產業而言，其與傳統企業的經營方式以及價值評估方面存在很大的區別。如果在財務盡職調查過程中，調查人員仍然運用傳統的思維方法對目標公司進行價值評估和判斷，則可能會導致不能了解目標公司的實際發展狀況，使調查結果不能得到有效運用，給并購方帶來一定的財產損失[5]。

2.3? ? 目標公司的配合方面

并購方在進行財務調查過程中，除了需要調查人員主動獲取目標公司的財務數據和有關信息資料外，更加需要目標公司主動配合提供大量數據信息。然而在調查過程中，目標公司有關部門和管理人員可能會產生抵觸心理，比如目標公司往往不會主動提供一些有競爭力的資源以及商業機密等。

如果目標公司的財務組織管理不規范，則可能導致目標公司有關人員隱藏一些不好的財務信息。這會給財務盡職調查帶來難度，影響財務盡職調查。特別是對那些目標公司為并購方競爭對手的企業，可能產生抵觸和不配合心理，增加盡職調查的難度，影響數據信息資料的獲取。

對于目標公司的工作人員而言，可能由于工作前景不確定產生不配合的心理。比如員工可能擔心并購后會被辭退、降低薪酬或者前景具有極大的不穩定性等，從而對盡職調查進行阻礙和不配合，影響調查的結果和效果[6]。

3? ? 完善建議

3.1? ? 聘請專業的第三方機構進行盡職調查

為了解決企業并購財務盡職調查人員在專業性水平和職業道德方面的問題，并購方應聘請專業的第三方財務機構進行財務盡職調查。因為在調查的過程當中，需要對企業不同方面的信息數據進行處理和判斷，所以為了提高調查結果的效用，可以聘請會計師事務所及一些資產評估機構等進行調查，以獲取真實有用的數據。

此外，在通過專業人員調查的基礎上，并購方還可以安排企業相關人員組成調查復核組，對盡職調查的工作過程以及相關人員進行復核或檢查，以降低相關人員道德風險的產生，提高調查結果的真實性和有效性。

3.2? ? 借鑒專業人士和官方人員的相關意見

隨著企業的多元化并購數量增加，目標公司與并購方往往會處于不同的行業，導致企業在盡職調查過程中的調查難度增加，給目標公司的價值評估和判斷帶來一定阻礙。如果聘請的專業機構對于所處行業或業務不十分清楚，可以借鑒對目標公司經營業務以及行業精通的官方或專業人員的意見，為盡職調查提供有效的幫助。這些對目標公司所處行業較了解的人員，將會更加詳細和具體地了解目標公司的價值，對目標公司的價值評估和判斷將會更加準確，進而能夠幫助調查人員作出更加詳細、具體和精確的方案，同時還能夠為決策者提供更加具體的決策建議，減少并購失敗的發生，降低并購風險，為并購方獲取更高的并購收益提供幫助。

3.3? ? 對目標公司提供的數據信息保持謹慎性

在進行并購之前，目標公司有義務和責任向調查人員提供真實有效的數據，不能提供虛假和編造的數據。然而在真正的調查過程當中，調查人員還應該對目標公司提供的數據保持謹慎和懷疑的態度，不能完全依賴目標公司所提供的信息。應該根據第三方機構以及其他專業人員的調查數據進行全面和綜合評價，作出正確的決策判斷。

此外，并購方在進行財務盡職調查過程中還應該注重培養調查團隊的配合能力。如果調查團隊的配合程度高，不僅能夠提高調查的效率，還能夠提高并購方與目標公司以及其他專業機構的溝通效率。在準備進行調查時，應該培養和提高調查團隊的合作能力，以幫助盡職調查工作高效進行。

4? ? 結束語

通過財務盡職調查可以幫助并購方獲取目標公司的有關數據信息，為并購方估值定價提供一定的參考依據，幫助決策者作出正確的投資決策。并購方在實施財務盡職調查的過程中，應該及時、合理解決出現的問題，作出正確的并購決策，降低并購失敗的風險，提高并購收益。

參考文獻：

[1]劉璐.財務盡職調查應用探析[J].財會通訊，2019（14）：79-82.

[2]任家虎.注冊會計師從事財務盡職調查業務探討[J].中國注冊會計師，2019（4）：108-111.

[3]袁向華.跨國并購財務盡職調查關鍵要素識別與分析[J].財會通訊，2014（32）：77-78.

[4]王璐.有效開展財務盡職調查的幾點體會[J].中國注冊會計師，2014（1）：94-96.

[5]盛東花.淺談財務盡職調查[J].財會通訊，2013（5）：127-128.

[6]譚利勇.淺析企業財務盡職調查[J].商業時代，2007（1）：72-73.