以債券作為期貨交易擔保品的相關法律問題

于 萍

(華東政法大學，上海 200042)

一、引 言

債券以其流動性強、價值穩定、易于估值等特點天然地具備成為擔保品的資質，以債券充抵期貨等衍生品交易保證金是國際市場的通行做法，而目前我國的期貨交易仍以現金擔保品為主，成本高且存在結算風險。隨著我國期貨市場的快速發展，通過擴大交易擔保品的范圍以降低交易成本、釋放市場活力的需求日益迫切，尤其是近年來我國一、二級債券市場持續發展，債券的發行定價、風險管理、交易轉讓等各項機制漸趨完善，進一步為債券作為期貨交易擔保品提供了現實基礎，將債券納入期貨交易擔保品范圍兼具必要性與可能性。

2014年12月，中國金融期貨交易所(以下簡稱“中金所”)發布《關于開展國債作為國債期貨保證金業務試點的通知》，將債券中信用資質最好的品種——國債作為期貨交易擔保品的試點；2019年1月，中金所發布《關于國債作為保證金業務的通知》，進一步將國債可擔保的期貨交易品種范圍放寬。隨著國債作為國債期貨保證金試點的良好運行，拓寬期貨交易擔保品的債券品種范圍也有著十分強烈的需求，中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱“中債登”)于2018年9月發布《債券作為期貨保證金業務操作指引》(以下簡稱“《操作指引》”)，盡管《操作指引》對于具體哪些債券可以充抵期貨保證金尚未明確，但這至少表明我國正在進行將其他債券品種納入期貨交易擔保品范圍的實踐探索。由于國債是債券中較為特殊的一個品種，其信用風險低、流動性好、定價機制完善，是最為優質的債券擔保品，這也是我國選取國債作為充抵期貨交易保證金試點的根本原因，具有類似債券屬性的還有地方債和政策性金融債，它們是目前我國債券體系中利率債的典型代表。債券中還有一個不容忽視的類別——信用債，其與利率債在債券基本屬性方面存在一定差異，決定了二者在作為交易擔保品時需要予以差別考慮。

二、信用債與利率債作為交易擔保品的主要區別

債券根據信用風險來源的差異可分為利率債與信用債，發行主體的不同決定了二者在信用資質、債券特性、權利行使以及風險管理等方面均存在較大差異。概括而言，利率債以政府信用作為背書，幾乎不存在違約風險，而信用債是以企業主體的信用為背書，凡是企業都存在著經營不善甚至是主體滅失的風險，但這不代表著信用債不能做擔保品，只是其作為擔保品需要設計一套更加嚴格、完善的風險管理與處置機制，二者在作為期貨交易擔保品時應當嚴格區別對待。具體而言，信用債與利率債作為期貨交易擔保品的區別主要體現在以下方面：

第一，信用債的風險水平波動更明顯。利率債的信用風險極小，其內在價值主要取決于市場利率和資金成本，而信用債除了要面臨同樣的利率風險、流動性風險之外，最主要的風險來自于發行人的主體信用風險，即發行主體是否具有到期還本付息的能力。企業的償債能力受到多方因素的影響，如自身的盈利能力、現金流管理水平、外部融資環境、政策環境等等，其內在價值存在較大波動，風險水平波動也更為明顯。因此需要對信用債擔保品建立更加嚴密的入池篩選標準及風險評估與監測機制，先從信用債中低風險、高評級、流動性好的個債入手納入擔保品范圍，隨著債券作為交易擔保品實踐的逐漸成熟，再考慮是否向中等評級的信用債進行適度拓展；對于符合篩選標準的入池債券，也應當對其加強風險監測，及時針對風險變動情況采取相應的擔保品管理措施。

第二，信用債的定價機制有待進一步完善。利率債的價格與收益率曲線在我國宏觀調控中始終發揮著市場風向標的重要作用，中債登專門編制國債收益率曲線、政策性金融債收益曲線等，其估值定價機制已十分成熟完善；股票交易價格則具有高度敏感性，是各個時點上所有市場信息的綜合反映；而信用債的投資者通常以長期持有為目的，換手率不高、成交量相對有限，極少量的異常交易就可引起債券價格的大幅波動，因此不同于國債，債券價格較難真實準確地反映出其信用風險的真實波動情況，如目前市場上一些違約債券在違約停牌前的債券價格仍維持在較高水平。若將信用債納入擔保品范圍，其風險定價機制有待進一步完善，且不宜單純以債券價格作為擔保品的質押折算率測算依據，應當綜合考慮其真實估值水平等方面因素，以作為擔保品管理機構對其進行風險管理的有效依據。

第三，信用債的條款設計更復雜多樣。相較于利率債的基本要素與條款相對簡單固定，信用債募集說明書的約定充分體現了市場博弈的結果。信用債的募集說明書中往往會約定各不相同的回售、提前贖回、利率調整、加速到期、交叉違約、債券持有人會議等條款，在債券存續期內若觸發此類條款，將對債券作為擔保品的擔保水平產生一定影響，如當債券發行人行使提前贖回選擇權導致債券提前到期的，則期貨交易投資者應當及時對此作出擔保品補足等安排；再如當發行人行使調整債券票面利率選擇時，票面利率的調整可能對債券價值造成一定影響，此時可能需要擔保品管理機構及時調整相應擔保系數。

第四，信用債的存續期風險管理機制更為復雜。我國銀行間和交易所債券市場已分別針對信用債的存續期風險管理問題建立起了專門的風險管理機制，涵蓋債券信用風險的日常監測、排查、預警、化解直至最后的違約處置。值得一提的是，近期兩個市場陸續針對風險債券的轉讓作出了制度安排，目的是為低評級債券、風險債券甚至是違約債券提供轉讓平臺，提高風險債券的流動性，健全債券全生命周期的定價機制，這也使得信用債更加符合作為擔保品的“流動性好、便于處置”的特性。考慮到我國低評級債券、風險債券的轉讓尚處于初級階段，風險定價機制還不夠成熟，具備投資能力的參與者也相對有限，目前低評級、風險債券的流動性一般且處置周期長，因此在過渡階段，需要擔保品管理機構對風險較大的信用債券提前做好處置安排。

三、以債券為期貨交易設立擔保的法律依據

擔保品制度旨在確保信用交易參與方具備到期履行證券合約的能力，一旦交易參與方發生違約，中央對手方能夠通過及時處置違約方提交的擔保品變現以確保交易順利完成，從而保障交易安全，實現證券市場平穩安全運行。要發揮擔保品保障交易安全的功能，關鍵之一是確保中央對手方對于擔保品擁有絕對的控制權與處分權，在處置擔保品時不需要取得任何人的同意也不存在其他任何權利負擔，最理想的狀態為中央對手方對擔保品擁有所有權。然而，在目前我國《物權法》《擔保法》等構建的擔保物權法律框架下，法律既不認可以轉移所有權的方式成立的讓與擔保，也明確禁止流質，對于債券等權利憑證作為擔保物而言，現行法律僅認可通過登記設立的質權，既不變更作為質押物債券的所有權，也不轉移出質人對債券的占有，僅通過質權登記限制出質人在擔保期間對債券的處分權能，且此種限制是否可以對抗強制執行等也無法律規定，可見，以這種質押登記的方式實現中央對手方對債券的控制力是比較微弱的，并不能完全實現保障交易安全的功能。

在證券公司融資融券業務中，系通過設立信托的方式使得債權人對擔保物享有法定的管理與處分權能，從而實現債權人對擔保物享有較強的控制力。根據《證券公司融資融券業務管理辦法》相關規定，客戶將用于信用交易的擔保品委托給證券公司持有，由證券公司存放在以自己名義在證券登記結算機構開立的證券賬戶中(1)《證券公司融資融券業務管理辦法》第十條 ：“證券公司經營融資融券業務，應當以自己的名義，在證券登記結算機構分別開立……客戶信用交易擔保證券賬戶……客戶信用交易擔保證券賬戶用于記錄客戶委托證券公司持有、擔保證券公司因向客戶融資融券所生債權的證券……”，法律性質上屬于證券公司的信托財產(2)《證券公司融資融券業務管理辦法》第十四條 ：“融資融券合同應當約定，證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶內的證券和客戶信用交易擔保資金賬戶內的資金，為擔保證券公司因融資融券所生對客戶債權的信托財產。”，據此，證券公司可依信托法的相關規定對擔保物行使管理與處分權能(3)《中華人民共和國信托法》第二條 ：“本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。”，且信托財產僅在法律規定的極少數特定情形下才可被強制執行，因此證券公司對擔保物擁有較強的控制權，能夠較好地實現保障交易安全的功能。但此種類似于讓與擔保的方式，并非我國《物權法》與《擔保法》認可的擔保形式，根據物權法定原則，該種質權關系嚴格來講存在著缺乏上位法依據的法律風險；此外，由于證券公司依信托關系成為了擔保財產名義上的所有人，出現在債券持有人名冊上，但證券上附著的權利依然歸屬于客戶，證券公司應當為客戶的利益，在事先征得客戶同意的情況下代為行使。(4)《證券公司融資融券業務管理辦法》第三十二條 ：“對客戶信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，由證券公司以自己的名義，為客戶的利益，行使對證券發行人的權利。證券公司行使對證券發行人的權利，應當事先征求客戶的意見，并按照其意見辦理。客戶未表達意見的，證券公司不得行使對發行人的權利。前款所稱對證券發行人的權利，是指請求召開證券持有人會議、參加證券持有人會議、提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等因持有證券而產生的權利。”

在交易所債券質押式回購業務中，系通過中國證券登記結算有限公司(以下簡稱“中證登”)對相關債券轉移占有的方式來設立質權的。(5)《上海證券交易所債券質押式協議回購交易暫行辦法》第二條 ：“債券質押式協議回購交易是指回購雙方自主協商約定，由資金融入方將債券出質給資金融出方融入資金，并在未來返還資金和支付回購利息，同時解除債券質押登記的交易。”此種模式下，對質押券的占有和名義所有權均已轉移給了“中證登”，但實質上的所有權仍歸屬于出質人，為了解決因名義所有權與實質所有權分離帶來的債券附著權利行使問題，實踐中采用的做法是在債券持有人名冊上將質押券顯示的持有人標注為“中證登”質押賬戶同時注明出質人名稱，如質押券在存續期間出現諸如召開持有人會議等需要持有人表決行權的情形的，則相關權利仍然由出質人(即實質上的債券持有人)行使。此種模式能夠實現“中證登”對質押券的絕對控制，有利于防范其作為中央對手方承擔的統一擔保交收風險、保障交易安全，但最大的問題在于缺乏上位法依據，畢竟我國現行法律尚未認可通過轉移占有方式設立的權利質押。

關于信用債作為期貨交易保證金的模式，目前相關法律規則的規定是“提交”(6)《期貨交易所管理辦法》第七十四條 ：“客戶以有價證券充抵保證金的，會員應當將收到的有價證券提交期貨交易所。非結算會員的客戶以有價證券充抵保證金的，非結算會員應將收到的有價證券提交結算會員，由結算會員提交期貨交易所。”，至于何為“提交”尚不明確，是僅僅將債券存放到出質人在期貨交易所開立的證券賬戶即可，還是要將債券轉移登記在期貨交易所名下。這兩種模式帶來的法律效果截然不同，也會使期貨交易所對擔保物的控制力存在天壤之別。最理想的模式是未來我國法律明確認可讓與擔保后，由期貨交易所取得作為擔保品債券的所有權，擁有對其占有與處分的權能，且該項權能具有對世性與排他性，從而實現對擔保物絕對控制與自由處置。但讓與擔保的問題在于附著在信用債上的持有人權利應當如何行使，根據質押擔保原理，出質人僅在其提交的擔保品之上，為擔保的目的而設立相應權利限制(如轉移占有且不得轉讓等)，但不放棄其作為證券持有人的原始權利[1]，據此，附著在作為擔保品的信用債上的權利，依然應當由原始的債券持有人(即出質人)行使。這樣就出現了名義持有人與實質持有人分離的可能，可借鑒證券公司融資融券業務的做法，要求出質人(即實質債券持有人)與質權人(即名義債券持有人)事先在合同中明確約定權利的歸屬與行使方式。

在目前法律尚未認可的情況下可考慮過渡方案，即投資者在辦理債券質押登記后，將其劃轉到期貨交易所開立的證券賬戶中，如此一來，既能保證質權的設立不突破現有法律框架，同時使得作為擔保品的債券能夠在期貨交易所的賬戶內實現有限度的控制，盡管這種控制與所有權下的絕對控制不可同日而語，但起碼能夠在擔保品發生權利變動的時候及時知悉，從而要求投資者及時置換擔保品或采取其他補救措施。

四、因執行強行平倉導致投資者遭受損失時的責任承擔

不同于國債、地方債等利率債有政府信用為背書，幾乎不存在違約風險，信用債代表的是企業信用，即便是主體資質再好的企業都存在著違約或破產的可能，尤其是隨著近年來債券風險事件的逐漸暴露，債券違約漸成常態，應當針對作為擔保品的信用債出現重大信用風險的可能作出相應制度安排，如擔保品管理機構根據債券的風險變動情況及時調整擔保品折算系數、要求交易參與方置換或補足擔保品，當投資者未能補足擔保品時，對其執行強行平倉。強行平倉作為緊急情況下控制交易風險的通行做法，除了在《期貨交易管理條例》(7)《期貨交易管理條例》第三十四條 ：“期貨交易所會員的保證金不足時，應當及時追加保證金或者自行平倉。會員未在期貨交易所規定的時間內追加保證金或者自行平倉的，期貨交易所應當將該會員的合約強行平倉，強行平倉的有關費用和發生的損失由該會員承擔。客戶保證金不足時，應當及時追加保證金或者自行平倉。客戶未在期貨公司規定的時間內及時追加保證金或者自行平倉的，期貨公司應當將該客戶的合約強行平倉，強行平倉的有關費用和發生的損失由該客戶承擔。”《最高人民法院關于審理期貨糾紛案件若干問題的規定》(8)《最高人民法院關于審理期貨糾紛案件若干問題的規定》第三十六條 ：“期貨公司的交易保證金不足，又未能按期貨交易所規定的時間追加保證金的，按交易規則的規定處理；規定不明確的，期貨交易所有權就其未平倉的期貨合約強行平倉，強行平倉所造成的損失，由期貨公司承擔。 客戶的交易保證金不足，又未能按期貨經紀合同約定的時間追加保證金的，按期貨經紀合同的約定處理；約定不明確的，期貨公司有權就其未平倉的期貨合約強行平倉，強行平倉造成的損失，由客戶承擔。”中有明確規定外，中國期貨業協會發布的《期貨經紀合同指引》也鼓勵期貨公司與投資者在期貨經濟合同中對強行平倉的標準、適用、執行主體等內容進行約定。(9)《期貨經紀合同指引》第四十六條 ：“在期貨交易所或結算機構根據有關規定要求甲方對乙方持有的未平倉合約強行平倉的情況下，甲方有權未經乙方同意按照期貨交易所或結算機構的要求和甲方相關規則對其持有的未平倉合約強行平倉。乙方應承擔由此產生的結果。”問題在于，“法無禁止即可為”是私法領域一項重要的基本原則，除非法律有明確規定，否則投資者的交易自由應當受到嚴格保護，那么期貨交易所或期貨公司執行強行平倉的法律依據為何？再者，如因執行強行平倉給投資者造成了損失，期貨公司或交易所是否應當承擔賠償責任？要解決上述問題，關鍵是要明確執行強行平倉的法律性質。

根據民法基本原則，投資者天然享有根據自己的意愿自主作出買入或賣出某種期貨產品以及參與或退出期貨交易等決定的自由，并受到法律的嚴格保護，但此種自由并非絕對的、無限制的[2]，由于期貨交易的特殊性，其對于維護期貨市場的平穩運行與維護國家經濟安全均有重要影響，法律在兼及現代社會經濟生活的復雜性和風險性的情況下，對具有系統重要性的交易活動加以適當引導和監管，出于保障交易安全、維護市場平穩運行的目的對民事主體的自由進行適當干預與限制，最終仍然是為了維護交易參與者的利益。[3]強行平倉本質上是在未事先取得交易參與者同意的情況下，由其他主體強制性地替該交易參與者作出持倉處分的決定，從表面上來看，這是對交易參與者自由交易權利的侵害，與民法的意思自治原則存在沖突，但該等“侵害”是出于防范證券信用交易的風險、保障整個市場平穩有序運行的目的，符合商法的基本原則，這也正是證券公司股權質押、融資融券、場外配資等證券交易中強行平倉制度的法理依據。

目前我國證券法等基本法律中尚未明確強行平倉制度，僅僅在行政法規層面予以認可，且對于強行平倉的法律性質、各方主體的權利義務關系等關鍵內容仍屬空白，學術界對此也是眾說紛紜，如權利說、義務說、權利義務并存說、權利轉義務說等等，目前也尚未達成統一。[4]關于強行平倉的法律性質不宜一概而論，應當區分情形來看：當作為擔保品的債券價值等于或低于法定最低限額時，由于觸及了最低風險底線，如不及時止損將可能導致出現系統性風險，需要國家強制力介入對市場進行干預以保障整個期貨市場的平穩運行，此時期貨交易所或證券公司執行強行平倉可理解為代為履行國家經濟管理責任的行為，應適用《期貨交易管理條例》第三十六條關于“應當”執行強行平倉的規定，將強行平倉解釋為一項法定義務，期貨交易所或期貨公司不應當為執行強行平倉而給投資者造成的損失承擔責任；當作為擔保品的債券價值低于約定限額而高于法定最低限額時，由于此時風險尚不具有緊迫性，強行平倉只是防范交易風險的措施之一而非唯一選擇，尚未達到需要政府“有形之手”發揮干預作用的程度，仍屬于市場主體意思自治的范疇，此時期貨交易所或期貨公司應當審慎執行強行平倉，即在窮盡其他所有可能采取的風險管理措施卻依然無法有效防范交易風險的情況下，才可適用強行平倉，如實施強行平倉給投資者造成損失的，執行強行平倉的主體在未能盡到審慎義務的情況下應當對投資者的損失承擔賠償責任。

五、期貨市場分級管理模式下債券擔保品處置的法律依據

在期貨市場分級管理模式下，第一層級是投資者與結算會員之間的債權債務關系，第二層級是結算會員與交易所之間的債權債務關系。通常來講，交易所對結算會員實行嚴格的風險管理，會要求其及時補足擔保品或采取其他補救措施，且結算會員都有專門的金融監管部門對其實行資產與流動性監控，發生違約的可能性極小，違約主要發生在投資者與結算會員這一層級，發生違約后，結算會員應當就作為擔保品的信用債進行處置，那么結算會員對信用債進行處置的法律依據是什么，這就涉及到擔保品之上兩級質押的法律關系問題了。

按照最簡單的理解，擔保品之上的兩級質押是以轉質押建立起來的，即結算會員為擔保其與期貨交易所之間的債權債務關系，將投資者提交的信用債作為擔保品再次質押給了期貨交易所，此種理解最大的問題是上位法依據不充分。關于轉質，目前我國《物權法》僅規定了質權人在未經出質人同意的情況下因轉質造成財產損失的，應當承擔賠償責任，但未明確承認轉質的法律效力(10)《中華人民共和國物權法》第二百一十七條 ：“質權人在質權存續期間，未經出質人同意轉質，造成質押財產毀損、滅失的，應當向出質人承擔賠償責任。”；而擔保法司法解釋則明確禁止了債券作為擔保品的權利轉質。

還有一種觀點認為，擔保品之上的兩級質押是以行紀關系為基礎構建起來的，即結算會員與投資者之間依據行紀合同成立行紀關系，結算會員接受投資者委托、以自己的名義并為了投資者利益而與期貨交易所之間建立債權債務法律關系，相關法律后果直接由結算會員承擔，但最終的權利義務歸屬于投資者，體現為投資者資金與持倉的變化。[5]根據合同法關于行紀合同的相關規定，當結算會員與交易所之間的債權債務關系履行完畢后，附隨其上的擔保法律關系也自動解除，交易所對擔保品不再具有處置權，剩下結算會員與投資者之間的行紀法律關系。那么問題就轉變為，結算會員能否依據行紀關系對擔保物進行處置。根據合同法相關規定，除了委托人授權外，行紀人并不享有對委托物的處分權，只是將委托物交行紀人占有，但仍保留對委托物所有權。因此，結算會員只有在取得投資者授權的情況下，才能夠對擔保物進行處置。

針對債券擔保品處置的法律依據，最理想的狀態是未來隨著法律對債券轉質押的認可，以轉質押為基礎構建起擔保物之上的兩級質押關系，投資者與結算會員、結算會員與交易所之間分別成立債權債務關系，在債權債務關系之上各自附著以債券作為擔保品的質權。如此一來，在任何一級債權債務關系發生違約的情況下，債權人都可以依據質押法律關系及時對擔保品進行處置。在現行法律框架下，可考慮的過渡方案是以行紀關系為基礎構建兩級質押，關鍵是投資者與結算會員之間訂立行紀合同，以建立明確清晰的行紀法律關系，并且在合同中事先授權結算會員在投資者違約的情況下可以代為處置擔保物。[6]

六、以債券作為期貨交易擔保品的相關完善建議

(一)完善債券作為期貨交易擔保品的上位法依據

在我國現行法律框架下，債券作為期貨交易擔保品在設立擔保的法律形式、被執行強行平倉的法律性質以及擔保品處置的法律依據等方面仍不明確，而這些問題對于發揮債券作為擔保品防范交易風險、保障交易安全的作用至關重要，要從根本上解決上述問題亟待從立法層面予以完善。隨著我國期貨市場不斷發展完善，交易品種越來越豐富，投資者范圍越來越廣泛，期貨市場的對外開放步伐也正在加快，關于制定我國期貨領域基本法律的呼聲也愈加強烈。因此，建議以期貨立法為契機，從基本法律層面規定期貨交易的保證金制度，明確債券可作為期貨交易擔保品及其設立擔保的法律形式、債券附著權利的歸屬與行使、債券作為擔保品的風險管理與處置機制、因債券出現重大信用風險被執行強行平倉的觸發條件、法律性質與責任分配等問題，以使債券作為期貨交易擔保品有法可依，避免實務中因相關主體責任義務的模糊引起糾紛。立法是一個長期的系統性工程，而拓寬期貨交易擔保品范圍、提高我國期貨市場發展效率卻迫在眉睫，在期貨基本法律正式頒布之前，建議在不突破現行法律規則框架下，通過法律解釋、合同約束等過渡方案先對債券作為擔保品進行試點，在實踐中發現問題，從而推動立法的完善。

(二)明確債券擔保品入池的篩選標準并完善差異化的質押率折算方法

在目前我國國債充抵國債期貨保證金業務的實踐中，國債的質押率僅為80%，這不僅無法客觀反映出國債的真實信用等級，更是對優質擔保品資源的浪費，嚴重影響了市場機構的參與積極性。下一步，一是建議擴大債券擔保品的范圍，除了允許所有利率債均可作為期貨交易擔保品之外，還應當將更多低風險、高評級且流動性好的信用債也納入擔保品范圍，在信用債作為擔保品入池時嚴格篩選把關。建議以債券市場估值水平為基礎并綜合考慮其他風險信息，建立一套可量化的篩選指標，這不僅能夠提高信用債的使用效率、降低投資者的持有成本，更有利于促進擔保品質押率的完善，在各種債券品種之間形成差異化的風險定價機制。隨著債券作為交易擔保品實踐的逐漸成熟，再考慮是否向中等評級的信用債進行適度拓展。二是建議進一步完善擔保品的質押率折算方法。目前我國國債擔保品以面值為折算依據，未能及時反映擔保品價值的真實變化，如13附息國債24(130024)的估值最高為146元，若按面值的80%進行折算質押，每百元面值超額質押66元，大幅降低了該券的使用效率。因此建議綜合考慮債券的發行人主體信用等級、債券到期日、含權條款等要素科學合理地設置一套質押率折算方法，使得作為擔保品債券的質押率能夠與其真實的風險等級相匹配。

(三)進一步完善與債券特性相適應的擔保品風險管理機制

擁有一套成熟高效的擔保品管理機制是債券有效發揮交易擔保功能的關鍵。[7]由于利率債信用水平極好，其幾乎不存在風險管理的問題，只需要及時根據債券估值水平的變化動態調整質押折算率即可。信用債作為擔保品的風險管理則需要結合債券本身的風險管理特性來進行。目前我國交易所債券市場對于其托管的信用債有進行風險分類的要求，即要求債券受托管理人根據其對債券存續期的風險監測結果分別劃分為違約類、風險類、關注類和正常類，并定期向監管部門報送信用風險管理報告。通常來講，受托管理人與債券發行人在債券存續期間始終會保持密切聯系，受托管理人也會綜合采用現場排查、書面問詢、口頭溝通等方式進行風險排查，對于債券的實際風險水平有著更為直觀準確的了解，其作出的風險分類具有較強的參考意義。因此對于擔保品的風險管理，除了要考慮信用債在公開市場上的估值之外，還要結合信用債本身的風險排查與分類結果，并與滬深交易所、銀行間交易商協會、各地證監局等債券監管部門建立信息共享機制，及時全面了解債券擔保品的各類風險信息，以作為對債券擔保品動態監測的依據。

(四)探索建立市場化、法制化的債券擔保品處置機制

擁有發達的二級市場、在任何情況下都能夠實現快速處置變現是信用債作為擔保品的重要基礎條件。目前我國債券二級市場已基本滿足這一要求，且各債券交易場所也在不斷探索對現行交易機制進一步優化完善，因此一般情形下的債券擔保品變現處置幾乎不存在障礙。但當債券出現重大信用風險時，對其進行流轉與處置的確是當前我國債券二級市場的一項短板。如前文所述，盡管針對低評級、風險債券的轉讓平臺已初步建立，但是現階段該市場的流動性水平與定價機制還不夠理想，市場機制作用的發揮比較有限，對此，可考慮在低評級、風險債券轉讓市場引入類似于做市商的交易制度，即由一些成熟度高、專業性強的不良資產管理機構或基金公司負責提供流動性支持，在債券擔保品出現風險時，可以通過將其轉讓給這些專門機構以實現快速處置變現的目的。另外，關于特殊情形下的債券處置——強行平倉的適用，建議借鑒美國融資融券交易的風險預警機制以及我國上市公司權益收購中的“慢走規則”，建立階梯式的強行平倉預警機制，即在強行平倉線上另行設定一條預警線，當投資者的擔保品價值觸發該警戒線時應當進行一次強行平倉預警，其后該賬戶每次向強行平倉線方向靠近達到一定比例的，均應當進行一次強行平倉預警。這不僅能提前反映投資者持倉賬戶的平倉風險、控制風險的蔓延，同時能夠給投資者提供平倉預期，提前避免強行平倉的風險或為即將執行的強行平倉提前做好準備。