*ST東科：一石二鳥“套現+保殼”

王東岳

時隔兩個月，*ST東科（000727.SZ）“保殼”計劃再進一步。

11月3日，*ST東科更新《重大資產出售及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，擬以全現金方式購買華電有限公司（下稱“華電有限”）和群創光電股份有限公司（下稱“群創光電”）合計持有的冠捷科技有限公司（下稱“冠捷科技”）51%股權，股權最終交易定價為76.56億元。

2019年11月，冠捷科技完成私有化并于港交所退市。與私有化定價相比，本次“回歸”A股，冠捷科技的最終定價增值近70億元，增幅超過80%。

重組報告中，*ST東科表示，本次交易將助力上市公司完成戰略轉型，增強上市公司盈利能力及資產質量，進而提升上市公司價值。

按照業績承諾，2020-2022年，冠捷科技承諾的扣非凈利潤分別不低于1.69億美元、1.63億美元和1.85億美元，約合人民幣11.82億元、11.34億元和12.93億元。

然而，2013-2018年，冠捷科技累計實現的扣非凈利潤為-43.69億元;2019年，受益于上游面板價格下降以及匯兌損益變動因素的共同影響，冠捷科技實現扣非后凈利潤4.86億元。未來，冠捷科技能否實現業績承諾有待觀察。

溢價八成“回歸”A股

根據重組草案，*ST東科本次重大資產重組分為資產出售和資產收購兩部分。其中，*ST東科首先計劃以39.87億元出售公司持有的南京中電熊貓平板顯示科技有限公司（下稱“南京平板顯示”）57.646%股權，并以14.62億元出售公司持有的成都中電熊貓顯示科技有限公司（下稱“成都顯示”）11.429%股權。同時，公司計劃以全現金支付方式收購冠捷科技51%股權，標的股權最終定價為76.56億元人民幣。

公開資料顯示，2019年8月，華電有限作為要約人以計劃安排方式提請對冠捷科技進行私有化，計劃每股注銷價為3.86港元。2019年11月，冠捷科技最終完成私有化并于港交所退市。退市前，冠捷科技的總股本為23.46億股。以股票注銷價格計，冠捷科技退市時的整體估值約為90.56億港元，約合人民幣81.23億元。

2019年12月，華電有限將其持有的冠捷科技0.93%股權和2.78%股權以協議轉讓方式轉讓予中國瑞達投資發展集團有限公司（下稱“瑞達集團”）和中國電子產業工程有限公司（下稱“產業工程”）。統計數據顯示，華電有限累計向上述兩家公司轉讓其持有的冠捷科技股份8703.06萬股，轉讓價格為5.11港元/股，對應成交價格合計約為4.45億港元，約合人民幣4億元。

以上述股權轉讓價格計，截至2019年12月，冠捷科技的整體估值約為107.82億元人民幣。本次重組中，冠捷科技51%股權交易對價為76.57億元，對應公司整體估值約為150.14億元。

與私有化價格相比，本次收購中，冠捷科技估值增值約68.91億元，增幅84.83%;與瑞達集團和產業工程的入股價格相比，冠捷科技估值增值約42.32億元，增幅39.25%。

退市壓力“懸頂”

重組草案中，*ST東科披露，公司本次現金收購冠捷科技51%股權的實施不以發行股份收購冠捷科技49%股權的實施為前提，但發行股份收購冠捷科技49%股權的實施以現金收購冠捷科技51%的股權為前提。

本次重組，*ST東科采用了較為少見的“分步推進”策略。

9月15日，*ST東科曾披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份方式收購中國電子信息產業集團有限公司、華電有限、BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED等6位股東合計持有的冠捷科技49%股權。

同一標的公司，同時采用兩種不同交易策略進行收購，其背后是公司正面臨的退市“危機”。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，深交所上市公司連續三年凈利潤為負，公司股票將被暫停上市。2018年和2019年，*ST東科實現的歸母凈利潤分別為-9.87億元和-56.41億元，已連續兩年為負。2019年4月，*ST東科被實施了退市風險警示。

2020年1-9月，*ST東科實現的歸母凈利潤約為-9.48億元，如果無法在2020年第四季度實現凈利潤轉正，*ST東科就將被暫停上市。

與發行股份收購資產相比，現金收購速度更快、交割更簡單，其審核流程時間及效率均可以大幅提升。通過“雙管齊下”式的“分步”收購，*ST東科保全了上市狀態，中國電子也將獲得超過60億元（刨除接手置出資產的價格）的現金對價，無異于“一石二鳥”。

盡管方案設計巧妙，但11月10日，深交所再次向*ST東科發出問詢函，要求公司回答業績補償、匯兌損益等相關問題，留給*ST東科的時間已然不多。

高業績承諾“待考”

根據業績補償協議，若本次交易于2020年內完成，則2020-2022年，冠捷科技承諾的扣非凈利潤分別為不低于1.69億美元、1.63億美元和1.8億美元，約合人民幣11.82億元、11.34億元和12.93億元;若交易未能于2020年內完成，冠捷科技承諾2023年的扣非凈利潤不低于2.13億美元，約合14.86億元人民幣。以業績承諾計，2020-2022年，冠捷科技的平均市盈率約為12.48倍。

冠捷科技主要從事顯示器及液晶電視等產品的研發、生產以及銷售業務。自2012年以來，全球顯示器及液晶電視進入存量階段，下游需求持續放緩。

根據OMDIA統計，2018年，全球LCD顯示器的出貨量為1.26億臺，2019年，全球LCD顯示器的出貨量為1.27億臺，同比增長0.79%;2020年上半年，全球LCD顯示器的出貨量為0.61億臺。在液晶電視方面，根據OMDIA統計，2018年，全球液晶電視的出貨量為2.21億臺，2019年，全球電視的出貨量為2.23億臺，同比增長0.9%。

國內方面，2017年起，國內顯示器出貨量始終在3300萬臺上下浮動，市場進入存量競爭狀態。根據群智咨詢統計，2018年，國內顯示器整機市場出貨量3290萬臺，2019年3370萬臺，同比增長2.43%;群智咨詢預計，2020年約為3250萬臺。液晶電視方面，2018年，國內液晶電視產量約為1.88億臺，2019年下滑至1.87億臺，同比增幅為-0.53%。

受下游需求不振影響，2013-2018年，冠捷科技有5年扣非后利潤均為負值，公司期間累計虧損43.69億元。其中，2018年，冠捷科技的營業收入為629.55億元，凈利潤為1.5億元，扣非凈利潤為-5億元。

值得一提的是，根據重組草案，2018年，冠捷科技實現營業收入605.09億元，歸母凈利潤1.45億元，扣非凈利潤為-3.02億元。

與港交所披露的數據相比，本次重組草案中，冠捷科技2018年的營業收入減少24.46億元，凈利潤減少約500萬元，但扣非凈利潤增加了1.98億元。

從產能利用率角度來看，截至2019年年末，冠捷科技約有6250萬臺顯示器產能以及3163萬臺電視產能;2019年，冠捷科技累計生產顯示器3770萬臺，產能利用率約為60.32%;累計生產電視1272萬臺，產能利用率約為40.21%。

需要指出的是，2019年，冠捷科技上演了“神奇”反轉。根據重組草案，2019年，冠捷科技實現營業收入613.72億元，同比增長1.43%;歸母凈利潤為7.36億元，同比增長407.59%;扣非凈利潤為4.86億元，同比扭虧為盈增長160.93%，大幅超過同期營收增速。

按細項劃分，2019年，營業成本下降以及匯兌損益波動共同推動冠捷科技的業績大幅增長。

2019年，冠捷科技顯示器面板和電視面板的采購價格分別為379.02元和591.87元，分別較2018年下降了6.17%和5.14%，使得其當年營業成本為546.75億元，僅較上年同期增長0.02%;公司毛利率由9.66%提升至10.91%。

同時，2019年，冠捷科技確認的財務費用為3.94億元，較上年同期減少3.3億元，其中公司的匯兌損失為1.18億元，較上年同期減少3.21億元;投資收益也由-8927萬元增至2.48億元，其中公司衍生金融工具已實現投資收益/（損失） 由-9848萬元增至2.08億元，增加3.06億元。受此影響，冠捷科技的凈利率由2018年的0.24%大幅上升至1.2%。

通過上述數據不難發現，2019年，冠捷科技的業績增長很大程度上有賴于匯兌損益和投資收益的增加，但本次評估測算中，評估機構并未對冠捷科技未來的匯兌損益進行預測。

未來，匯兌損益波動是否會對冠捷科技完成業績承諾產生影響，公司又能否順利完成業績承諾？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向*ST東科發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。