試論企業集團內部交易管理的改進

張婉

摘要：目前，企業集團常見的經濟活動中，內部交易極為普遍的。雖然集團內部交易是中性的，但是仍然經常被認為是企業集團的特定交易，是為了掩蓋企業集團的某些不良情況而開展的經濟活動。在這種情況下，內部交易會影響企業集團的正常經濟活動，也會在一定程度上損害相關者的利益。因此，企業集團的內部交易管理仍然需要進一步研究，以期可以加以改進管理模式，規范經濟活動。

關鍵詞：企業集團;內部交易;改進

一、研究背景

新常態下，企業集團的內部交易開始涉及到戰略管理、盈余管理等各個方面，交易活動也逐漸頻繁起來，因此，企業集團的內部交易管理受到了實務界和學術界的廣泛關注。企業集團的內部交易雖然從法律主體來看是市場經濟行為，交易雙方是平等的，但是由于交易雙方關系的特殊性，交易的一方會在一定程度上對交易另一方產生控制或者重大影響，使得雙方在進行交易活動時是處于不平等的地位，致使該交易活動可能對企業集團產生一些不確定影響。但是，內部交易也在可以促使集團內部的資源得到充分有效利用，運營效率得到提升，交易成本得以降低，最終實現企業集團整體的經營目標。基于此，企業集團的內部交易管理模式和方法需要進一步改進，促使其規范化運營。

二、企業集團內部交易不公平類型及其危害

（一）企業集團內部交易對企業集團發展的影響

企業集團的內部交易不僅僅都是不公平的，從理論來看，內部交易屬于中性的經濟活動，僅僅因為交易雙方關系的特殊性而使得賦予內部交易的意義較為特殊。如果內部交易的雙方均以公允的角度出發，平等、公平的開展內部交易活動，充分利用交易雙方的優勢對企業集團的資源進行優化配置，促使企業集團的核心競爭力的提升的同時，也可以增強企業集團的抗風險能力，從而實現交易雙方與企業集團整體的雙贏。但是，在企業集團的發展過程中，良性的內部交易是較少的，更常見的是企業集團利用內部交易從子公司抽取利益，對中小股東和債權人的利益造成損害。

（二）企業集團內部交易不公平的類型

企業集團內部交易動機的不同，就必然會產生內部交易的不公平。從子公司角度來看，企業集團公司開展內部交易的類型可以分為兩類。其一，企業集團公司或者其他子公司從某一子公司“抽取利益”，通過內部交易對標的子公司的利潤進行轉移或者占用標的子公司的資源。雖然從企業集團角度出發是統籌謀劃，實現企業集團的利益最大化，但是，從子公司角度確是無法實現子公司的利益。如果企業集團對子公司具有相關的考核指標，而企業集團在進行考核時沒有加以考慮此方面的因素，會對員工工作積極性造成不利影響。其二，企業集團公司或其他子公司對標的子公司進行“利益輸入”。即在標的子公司的經營情況不理想時，為了保持標的子公司在資本市場的融資能力，企業集團或者其他子公司通過與標的子公司開展關聯購銷等內部交易促使標的子公司的經營業績在短時間內通過調整，達到相關要求。值得關注的是，企業集團與子公司之間在資產規模、經營情況等方面差距較為明顯，“利益輸入”的內部交易僅僅是某些情況的特殊手段，“抽取利益”才是內部交易經常需要達到的目的。

（三）企業集團內部交易不公平的危害

企業集團內部交易一旦有失公平，那么會對企業集團或者交易雙方產生不利影響，主要體現在是三個方面。其一，企業集團內部交易不公平可能會對子公司的利益產生一定損害。子公司過于依賴集團本部的交易，長此以往，將使得子公司產生依賴心理，缺乏自主經營能力。除此之外，有些子公司作為企業集團的重點業務發展子公司，會向企業集團提供數額較大的資金、貸款或者擔保等，遠遠超過企業集團為子公司提供的數額，這會在一定程度上增加子公司財務風險。其二，企業集團內部交易不公平可能會對子公司的小股東利益造成損害。作為子公司的大股東，企業集團可以通過表決等形式對子公司的內部交易進行安排以使其更適應企業集團的整體發展，企業集團可能通過內部交易將小股東的資產進行轉移，從而使得小股東利益受損。其三，企業集團內部交易不公平可能會對子公司的債權人利益受到影響。若企業集團不存在內部交易，各子公司的資產規模大體與經營規模匹配，債權人也更易了解企業的實際情況，可以實時判斷債權的安全性。但是，企業集團開展內部交易活動后，部分子公司逐漸成為企業集團的利益工具，那么子公司就無法保持自身的獨立性，其償付能力必然會受到影響，影響債權人利益，有失公允。

三、企業集團內部交易管理改進的幾點建議

（一）企業集團應當進一步完善子公司的法人治理結構

法律法規對內部交易管理的影響僅僅是外部環境，但是究其內部交易有失公允的根本原因仍然在于企業集團公司的治理結構有所欠缺。目前，很多企業集團的子公司內部治理結構沒有充分發揮應有的監督管理效用，形同虛設，沒有對般東起到監督和制約的作用，從而造成股東濫用股東權利。基于此，不單單要從企業集團的外部監管環境加以改變這一現狀，還需要構建一套完善的法人治理機構，對股東的主導的內部交易起到牽制作用。目前，很多企業集團領導班子與子公司的高管是“同構化”的，這也是子公司利益受到損害的直接根本原因。基于此，對子公司的法人治理結構進行重構，特別是董事會的重構，是杜絕企業集團公司侵犯子公司利益有效措施。子公司的董事產生，應當包括子公司利益相關者，董事長的產生也應該投票產生，而不應當是由企業集團委派的董事直接擔任董事長。除此之外，還應當建立獨立董事制度，不僅可以保證小股東和債權人的利益不受損害，還可以對內部交易的公允性發表意見。必要的情況下，子公司還可以聘請專業人員，例如評估師或者財務顧問對內部交易發表獨立意見。

（二）企業集團應當對內部交易涉及的監管指標進行改善

目前，我國關于內部交易的監管指標大部分情況是根據會計收益確定的，而會計收益是將“權責發生制”作為計算的依據和基礎，因此，存在較大的操作空間，使得企業集團可以利用內部交易對會計收益進行操縱。因此，企業集團應當積極引入現金流指標，原因在于現金流監管指標是以“收付實現制”為計算的依據和基礎，人為操作的空間較小，投資者通過現金流等監管指標可以較為準確的判斷該企業集團的實際情況，內部交易的公允性可以進行實時反映，一旦企業集團存在不公允的內部交易，通過現金流指標可以反映端倪，而且，通過內部交易對現金流監管指標進行操縱的難度較大。因此，企業集團可以通過對子公司的會計收益指標和現金流指標進行比較分析，從兩個維度判斷內部交易的公允性，確保企業集團健康發展。

（三）企業集團應當建立完善的內部交易披露機制

企業集團的內部交易披露機制的完善程度，可以在很大程度上決定小股東等利益相關者的權益是否可以得到有效保護。目前，財政部頒布的關于企業集團內部交易的相關規定較為寬泛，促使其在信息披露過程中存在某些內部交易沒有及時予以披露。因此，企業集團應當建立完善的內部交易披露機制。其一，內部交易的定價政策應當當予以建立和完善。內部交易的不公允性，往往體現在內部交易的不規范定價，企業集團公司也往往通過定價的不公允從子公司轉移利潤。但是，目前的會計制度并沒有對相關的定價政策予以明確，這使得企業集團公司對子公司利潤的侵占更為便捷。因此，為了避免此現象的產生，財務報告應當對內部交易的定價要素進行詳細描述，包括市場公平價格、成本、利潤以及價格制定的方式和原因等信息，同時，主導內部交易主體應當出具此項內部交易是否公允的聲明。除此之外，針對金額較大的內部交易，子公司財務報表還應當披露評估價格、關聯交易價格與市場價格，并對三者進行比較說明，確保中小股東的利益和債權人的利益不被侵害。其二，企業集團應當加強違規內部交易行為的處罰力度。企業集[J].旦發現子公司存在違規的內部交易，就應當對其進行處罰。除此之外，違規的內部交易要確定具體責任人，董事及高級管理層也應當承擔連帶責任，確保其履職盡責，遏制管理層的違規內部交易行為，使得中小投資者和債權人的利益可以得到保護。

參考文獻：

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