實行金融穿透式監管的路徑與政策建議

何超

摘要：穿透式監管作為解決分業管理弊端、打通金融風險防范鏈條的重要政策導向，日益受到金融監管部門的關注與研究。當前，我國實行穿透式監管仍然存在一些體制機制方面的制約因素，尚存在一些模糊空間和空白地帶，給明晰監管職責、厘清監管權限、提升監管效果帶來難度。文章通過研究我國穿透式監管工作開展現狀，深入研究存在的問題，探索支持路徑并針對性地提供政策建議。

關鍵詞：穿透式監管;金融

一、穿透式監管概述

（一）穿透式監管的概念和內涵界定

穿透式監管是按照“實質重于形式”的原則，透過金融產品的表面形態看清業務實質，改變以往以“牌照”定身份的模式，從業務的本質入手，將資金來源、中間環節與最終投向穿透聯結起來，根據業務功能和法律屬性明確監管規則的一種監管形式。內容主要涉及資金來源、合格投資者認定、底層資產、資金流向、信息披露等方面，涵蓋了市場幾乎所有的金融產品。穿透式監管更加關注金融市場中的各項金融活動，而非局限于從事活動的金融機構本身，逐漸將監管思路從“機構監管”轉向“市場監管”，從傳統的“牌照監管”轉向“功能監管”和“行為監管”。

穿透式監管的內涵包括兩個方面：一是對人的穿透，主要是在金融產品有多個渠道和多層嵌套的情況下，識別最終投資者是否具有與其購買商品相匹配的風險承擔能力，數量是否符合國家監管要求，即是否為“合格投資者”。二是對資金的穿透，主要是對融資交易過程、資金的最終投向和流動性進行全面追蹤和掌握，識別交叉性金融業務中是否存在不當關聯交易、內部交易等不正當行為，底層資產是否符合特定資產管理的監管規定，資產流向是否符合國家宏觀調控和監管政策要求等。

（二）我國穿透式監管的提出背景

近年來，金融行業的利潤空間不斷被壓縮，商業銀行開始尋求與證券、保險等其他機構的合作，開發了諸多創新型交叉資產管理類產品。越來越多的企業也開始借助金融機構的資管業務獲得大量資金，并通過多種方式涉足金融業，甚至成為多類金融機構的實際控制人。由于資管業務大量盛行，加之其本身的復雜性，形成的一系列風險隱患對傳統金融監管模式提出了嚴峻挑戰，穿透式監管應運而生。

1. 資管業務涉及范圍廣，在分業監管的大格局下，很難實現全流程管控。資管產品往往具有跨市場、跨行業、跨境、涉及多個交易主體、結構復雜、資金鏈長等特點，在當前以“機構監管”為主的傳統模式下，無法實現對不同行業機構監管的有效銜接。

2. 資管產品的風險隱蔽性較強，傳統監管方式不易發現。由于目前對金融產品的信息披露標準規定不一致，信息披露程度相對較低，導致資管產品的監管套利行為大量存在，雖然從每個監管部門看，并沒有明顯的違規之處，但從其整體資金來源和最終投向看，可能已經明顯突破了市場準入、投資范圍、杠桿限制、資本約束、投資者適當性等監管要求，引發金融風險的程度極高。

3. 資管產品的杠桿水平高，風險傳遞較快，容易發生系統性金融風險。由于資管產品的法律關系模糊，并存在多層嵌套，每層嵌套都可能導致杠桿增加，使得整個資金鏈在疊加后的杠桿水平極高，造成金融機構資產規模虛增，融資成本提高。加之產品本身涉及行業較多，可能引發風險的交叉感染和快速傳遞，超出了風險的可控范圍。

4. 資管產品本身蘊含的不當交易行為，導致風險高發。由于對資管產品缺乏明確的法律界定，監管主體不明確，加之其本身蘊含的大量關聯交易、監管套利、名股實債、內部操作、非法從事資產管理業務等不當行為，導致產品的資金來源和投資流向之間缺乏明確的對應關系，加大了系統性金融風險隱患。

（三）我國穿透式監管的實施現狀

目前我國金融機構正經歷著從分業經營到混業經營的重大轉變，特別是互聯網金融的興起，金融脫媒現象逐漸增多，金融風險逐漸加大，同時存在著跨行業、跨市場的風險傳遞，導致傳統金融監管模式在新常態經濟體制下難以實現全覆蓋。2016年4月12日，國務院辦公廳發布了《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》，明確指出：“按照部門職責、《指導意見》明確的分工和本方案要求，采取‘穿透式監管方法，根據業務實質明確責任”。此后銀證保行業監管部門也迅速跟進，陸續發布相關文件，采取一些措施助力穿透式監管的順利實施。如要求銀行將各類表內外業務以及實質上由銀行承擔信用風險的業務統一納入授信管理中;在證券領域加大對定增項目的披露信息程度，并對相關認購方進行穿透性核查;深入核查私募基金的最終投資者是否為合格投資者;在保險領域加強對保險公司真實股權結構和最終實際控制人的穿透式監管。特別是人民銀行、銀保監會、證監會、外匯管理局于2018年4月27日聯合印發的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，在某種程度上標志著我國金融行業正式拉開了穿透式監管的大幕。

二、我國實施穿透式監管面臨的困難和問題

（一）當前金融監管體系對實施穿透式監管造成一定障礙

隨著金融業務多元化，以及混業經營和金融創新的不斷發展，不同金融機構的業務互相交叉，特別是資產管理業務往往借助多個通道和復雜嵌套，橫跨多個監管部門，在分業監管情況下雖然表面沒有突破監管標準，但通過杠桿疊加、風險疊加可能已經實際突破監管限制，掩蓋了最終投資者的實際風險，需要通過以資金流向為線索實施穿透式監管，切實防范風險發生。然而目前我國雖然對銀行和保險的監管部門進行了整合，但從整體監管體系上看，仍處在分業監管的模式中。這種模式往往以監管對象為標準，將金融市場進行人為分割，實施分片監管、分塊監管，在協作溝通機制尚不健全的前提下，監管部門之間難以有效開展協同合作，跨行業、跨領域的交叉性監管過程中仍存在監管重疊和監管真空，往往無法掌握資金和資產的跨行業流動，導致信息缺失，難以實現對交叉性金融業務的協調性和整體性監管。同時也容易忽視對非持牌機構從事持牌機構業務的監管，為大量非金融企業非法從事金融業務留下了生存空間。

（二）金融基礎設施的滯后性限制了穿透式監管的實施

完備的金融基礎設施是實施穿透式監管的必要依托，包括法治環境、信息系統、信用環境、監管體制、消費者保護等方面。目前我國的金融基礎設施相對薄弱，在一定程度上制約了穿透式監管的實施。一是監管法律制度不完善。在分業監管的模式下，監管法律制度仍存在位階較低、設置分散、內容交叉或沖突、清理不及時等問題，導致以資金為線索的穿透式監管在過程上無法得到有效銜接。二是缺乏統一的監管標準。不同監管部門之間存在口徑不一、寬嚴不一的監管標準，為套利現象的發生留下了空間。三是信息系統建設相對滯后。目前利用支付、征信，以及金融機構的資金管理等信息系統，難以實現有效的資金線索監控和追蹤，且在各監管機構共享信息方面也存在一定障礙。

（三）金融數據分散式管理使穿透式監管難以實現系統性

目前各金融機構自行掌握本部門的金融數據，各監管部門無法在技術上直接獲取其原始數據，只能按照各自的監管需要，要求金融機構在監管部門的系統中整理上報金融數據，由于統計口徑不一、理解偏差、掌握層級不同、故意隱瞞等原因，導致數據的真實性和準確性大打折扣。分割式管理帶來的數據保存分散，缺乏統籌協調，不同信息系統間互聯互通不暢等問題，嚴重制約著數據收集、統計分析、追蹤調查、風險監測等工作順利開展，導致追蹤資金流向的信息線索被割裂，難以實現系統性、持續性的穿透式監管。

三、對策建議

（一）健全法律體系，改革監管體制，統一監管標準

一是加強金融監管的頂層設計，加快推進穿透式監管的法治建設，進一步修訂與金融創新、金融監管不適應的規章制度，明確交叉資產的法律屬性和跨市場、跨行業的監管主體，制定相應的監管規則，落實監管責任，健全問責機制，讓監管真正“長牙齒”。二是借鑒國外金融監管改革經驗，如美國的“多元功能性監管”和英國的“雙峰監管”，深入推進我國金融監管體制改革，構建交叉契合的宏觀審慎和微觀審慎相結合的監管體系，強化監管協同聯動，淡化條塊分割式的機構監管理念，強化功能監管和行為監管思維，提升監管的穿透性、精準性和有效性。三是按照交叉金融業務性質和產品功能統一劃定監管標準、要求和行為規則，根據交叉性金融業務的運作流程，合理劃分各監管主體在穿透式監管中的職責和權限，明確監管主體的責任，保證監管的協同性和持續性，避免監管真空和監管重疊。

（二）探索行之有效的穿透式監管方式，明確追蹤線索環節

實施穿透式監管，應當通過橫向穿透和縱向穿透相結合的方式，對不同重點環節進行追蹤監控。其中，橫向監管主要是將重點放在交叉性金融產品涉及到的全部領域或者資管業務的各個環節的業務和行為性質，要掌握每個環節所涉及的金融機構發行的金融產品、適用的金融工具以及產品和工具實現的投融資功能等，對于復雜嵌套的金融產品，更要揭開其表象，認清實質，明確法律屬性和法律關系。縱向監管則是對交叉性金融產品所涉及的金融機構業務和行為，從資金來源、中間環節和資金的最終投向等方面進行全過程監管，從整體上把握金融系統性風險，從而彌補橫向監管只關注某個節點，只對單個金融機構的風險進行把控的不足。

（三）借助“大數據”技術，創建金融綜合數據平臺，實現信息共享

依托大數據、云計算技術建立金融綜合性數據統計監管平臺，實現數據信息共享，是實施穿透式監管的前提和基礎。可借鑒發達國家工作經驗，開發交叉性金融產品信息登記系統，將產品標準、代碼、信息分類、數據定義和數據格式進行統一，全面收集各金融機構此類產品的發行和交易數據，同時設置科學的統計指標，實現監管部門對產品基本信息、募集信息、資產負債信息和終止信息的逐層識別，以及對資金流動全過程的分析監測。同時加強各金融子系統之間信息資源的有效對接，在技術上實現監管部門系統與金融機構系統的互聯互通。

（四）明確穿透式監管的邊界，避免行政權的肆意擴張

實施穿透式監管，需要金融機構向監管機構，甚至廣大投資者披露大量信息，因此應當科學考量披露信息的標準和程度，避免披露無關信息造成對私人利益的侵害，以及造成監管資源的浪費。披露信息應以重大性和重要性為前提，以適當性和必要性為原則，同時考慮交易的穩定性和效率性，根據不同種類交叉性金融產品的法律屬性、涉及群體和風險程度等因素，明確信息披露標準，防止由于行政自由裁量權的無限擴張導致對私人合法利益的侵害。同時要在不斷提高監管部門人員專業素質的前提下，增強其對獲取信息的保密意識，建立嚴格的問責機制，進一步保護金融機構的商業秘密和投資者的個人隱私。

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（作者單位：中國人民銀行隨州市中心支行）