淺析企業并購前的盡職調查

馬麗

摘 要：在開展企業的并購期間，投資企業要對目標公司進行全面的進行調查，來了解公司具體經濟狀況。盡職調查也是了解公司的關鍵環節，對整個公司的經營風險都產生重要的影響。盡職調查的內容比較復雜，涉及到公司的財務狀況，目標公司的人事狀況、資產狀況、經營狀況、業務發展狀況等信息。在開展盡職調查中，要真實地反映出目標公司的經營數據，以便可以為投資企業開展并購項目提供建議。

關鍵詞：中小企業;并購;盡職調查

一、企業并購盡職調查的意義分析

近幾年，隨著國內產業轉型不斷推進，在資本市場中涌現了大量并購機會。很多公司通過開展并購重組，來擴大公司的經營規模，以提高公司在市場中的競爭地位。在開展并購活動前期，就要編制盡職調查報告，來幫助投資公司去了解項目并購合同中的潛在并購風險，以便增強對目標企業的認識和了解。盡職調查報告的編制對于后期的項目并購計劃的推進有著重要的作用，在開展項目并購期間，目標公司經常會出現掩飾公司存在的各類經營風險和管理問題的現象，以便提高公司的估值。在開展盡調中要深入的研究分析目標公司內部各類經營的不良問題，以及通過對目標公司的經營數據進行分析，開展公司內部的資產盤點;到公司內部的一線業務經營活動現場，去了解目標公司存在的各類風險，進而為投資企業提供充足的數據信息，來幫助公司去判斷內部的并購活動價值，以及為后期的目標公司估值，而提供準確的依據。

二、中小企業并購盡職調查的內容

盡職調查也稱為謹慎性的調查研究，投資人在開展并購活動前期，與目標公司達成初步的并購協議，然后經過協商一致，來組織項目的投資人對目標公司的各類經營活動進行現場調研分析。因而，盡職調查的內容，也就包含了目標公司經營管理的調查研究。盡調人員就要對目標公司內部的產品營銷、人力資源管理、公司戰略管理、企業經營、文化、企業內部控制等多方面的情況進行分析研究;之后，盡調人員也要對目標公司內部的財務數據、財務報表狀況進行審查，了解目標公司年度的經濟狀況、經營狀況和資產狀況，以及檢查目標公司是否有重大的債務和資產的損失，檢查財務報表數據的真實度;也要開展對目標公司內部的法律盡職調查，了解目標公司在經營中是否存在違法違規行為，以及檢查目標公司的合同契約;也要開展對公司內部交易活動的調查，對交易的協議和合同進行深度的分析，了解合同內部是否有潛在的并購風險，對并購協議內部的各項條款進行重點的審查。

三、盡職調查的重點分析

（一）理解并購目標，確定調查的重點

開展盡職調查工作，沒有專門的工作模式，并購項目的委托方也不一致，目標公司內部的經營狀況也不盡相同，這樣就會采取不同的調查方式，來編制盡調報告，這會造成后期的調查報告的結果內容也存在著較大的差異性。因而，就要認真地研究分析并購項目的真實客戶需求，以及深度地研究分析調查方的具體經營狀況，來確定并購項目的調查領域、調查工作重點，以確定調查的方法。開展盡職調查的目的非常明確，通常是為了特定企業的經營目的，而制定盡調報告。報告的編制是為了推動并購項目的開展，以及為投資公司提供是否開展并購項目投資的依據。因此，在開展項目并購的盡職調查期間，調查人員應該深度地理解投資方未來所要實施項目并購的真正目標、發展戰略，只有把握好盡調的方向，確定盡調的具體內容，才能夠保證后期制定的盡調報告結果符合項目投資方具體需求。盡管當前國內資本市場內部，不同項目投資方對于并購的目的區別較大，因而很難去一一的列舉分析出項目的具體并購需求和并購目的。但是，根據國內并購的類型，可以分為兩大類，資本性并購和產業并購。對于社會上資本性的并購來講，這些企業往往并購一些市值較低的公司，然后通過資本運作包裝的方式，未來在資本市場再重新出售，這樣就會獲得較大的利潤。這些投資人員并不會關心并購項目與其他項目投資之間的聯系，他們更多的是考慮目標公司的估值，以及公司未來的增長潛力，了解目標公司能否給自己帶來適當的經營利潤回報，且他們通常比較關心未來目標公司的盈利水平和發展前景。滿足資本型投資者的具體需要，就要在開展盡職調查期間，深度地研究分析目標公司目前的盈利狀況以及現金流狀況，也要對目標公司內部的資產和各類的經營風險進行深度的評析。

針對國內產業型的并購投資者來講，他們收購公司是為了對目標公司內部的資源進行整合，以拓展公司的經營規模，增強公司的經營實力。而與那些資本型的投資者有較大不同的是，他們并不是為了獲得目標公司的短期投資回報，他們會更多的關注未來目標公司的增長潛力。因而，在開展盡職調查時，以產業型投資者的具體需要，去對目標公司經營狀況、市場規模、公司優勢、資產、收入等狀況進行深度的調研分析，適當地關注目標公司未來的盈利能力和現金流相關指標。

（二）確定并購對象的價值

對于目標公司未來的價值估值是整個并購活動的關鍵組成部分，但是由于在并購開展期間，經常會產生一些信息不對稱的問題，這樣就會容易投資方無法準確地了解公司的實際價值。目標公司通常會給投資企業展現公司最好的一面，以及將公司的潛在經營風險隱藏，這樣就無意中給投資方制造了大量的投資并購陷阱，增加一系列的并購風險，而投資者就會容易陷入陷阱內部，付出較大的并購資金。并購活動中的財務陷阱容易帶來投資方項目整合的風險，以及也會擠占投資方較大的金融資金。當前國內市場內部，也有一些目標公司，去刻意的隱瞞公司經營方向，不主動地向投資者披露數據信息，在目前的并購項目中，經常會存在一些財務陷阱。只有盡調人員利用其專業的技術能力，才能夠對并購項目中的各類財務風險、財務陷阱進行準確的識別、定位。在簽訂并購的協議前期，就要項目投資單位內部的調查人員去深入到目標公司內部，研究目標公司經營具體信息，以便能夠及時地發現各個公司潛在的經營風險，以消除經營活動信息不對稱的問題，完善盡職調查報告，有助于公司去為未來的目標公司進行估值。

（三）并購是否帶來協同增效的作用

在開展企業的并購期間，將目標公司的資產資源融入到投資公司內部會實現1+1>2的效果，通過融合兩個單體公司的資源，進而會產生集中的經濟效益。這也是目前并購活動的主要目的，通過利用協同的作用，來提高公司內部的市值價值，實現公司內部的協同效應，也是當前國內企業并購預期和戰略目標執行的重要基礎。在開展項目并購期間，要研究目標公司能否給單位帶來協同增效作用。

（四）組建盡職調查團隊

國內的投資銀行、券商經常會作為并購活動的中介機構，來承擔這些調查的職能，券商具有豐富的技術調查經驗，有利于提高盡調報告的質量和專業性，為投資公司提供高效的數據，以便為未來的并購活動提供一些精準的數據估值。在公司經營期間，公司要為并購活動中選聘專業的券商機構，為公司提供盡職調查服務;公司也要去委派單位內部的財務人員、審計人員去參與到整個調查工作，保證調查過程的真實性、合規性。

（五）充分的溝通交流

在開展盡職調查期間，公司內的調查員要與目標公司的經營人員進行充分的溝通交流，才能夠了解到公司經營的具體細節信息。要到目標公司內部的生產經營現場，了解公司現有產品生產狀況，與公司的供應商、客戶進行交談溝通，從公司的外部去了解企業經營的具體現狀，了解公司的溝通能力，以及了解企業產品在外部市場中的競爭狀況。通過與多方進行溝通交流，才可以提高財務數據的準確性。

四、結束語

在開展中小企業的投資并購期間，公司內部的調查人員對整個經營活動開展精細的分析調查，以了解公司內部的真實狀況。了解公司現有的資產業務運作狀況，在盡調期間，要監控發現目標公司經營的潛在風險，以合理地規避財務風險，給公司帶來的并購損失。

參考文獻：

[1]方中堅，陳李平，王俊彥，等.醫藥企業并購中知識產權和專利問題探討[J].中國新藥雜志，2019（13）：1547-1552.

[2]尚鑫，李佳益.境外收購法律管理與盡職調查[J].法人，2019（6）：45-46.

[3]熊波.中小型企業參與國際市場投資并購的啟示——以水晶光電投資日本光馳為例[J].財務與會計，2019（6）：56-57.