奧特佳：非經常性損益中的奧妙

薛宇

奧特佳（002239.SZ）是一家為汽車熱管理提供整體解決方案的企業，主營業務包含汽車空調壓縮機、汽車空調系統、發動機散熱、新能源汽車電池熱管理等研發生產業務。

7月14日，奧特佳發布《2020年半年度業績預告》，預計2020年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3200萬元至4800萬元，而上年同期為盈利2230萬元。

受終端需求下滑的影響，下游客戶采購量降低，導致奧特佳的主營業務收入及利潤自2018年相應出現明顯下滑，但近兩年非經常性收益卻“挽救”了公司業績。2019年，公司靠非經常性收益扭虧，但與此項收益密切相關的預計負債計提時點卻可能存在“蹊蹺”。

而且，奧特佳近兩年開發支出明顯增長，資本化率顯著高于同行，與此同時還通過并購方式增加業績，存在突擊業績之嫌。

非經常性收益掩蓋“失血”

2015年，奧特佳的凈利潤和扣非凈利潤分別為2.23億元、1.95億元，2016年為4.46億元、4.26億元，2017年為3.67億元、3.54億元，2018年為3980萬元、2276萬元，2019年為1.02億元、-2.05億元。2015-2019年，上市公司扣非凈利潤分別變化1521.39%、118.46%、-16.90%、-93.58%、-998.67%。

2018年和2019年，奧特佳的個別非經常性收益項目金額較高，金額有3.72億元、3.09億元。

同時，在非經常性收益的“掩蓋”下，公司在2018年確認了1.27億元的資產減值損失，在2019年確認了1.66億元的資產減值損失和5205萬元的信用減值損失。2019年，奧特佳更是依靠大額非經常性收益扭虧。

2018年，因子公司南京奧特佳新能源科技有限公司（下稱“南京奧特佳”）大明路工廠所在地被政府征收，上市公司共獲得征收補償4.95億元，拆遷資產的公允價值為1.36億元，確認資產處置收益9052萬元，收到停工損失等補償共計3.59億元，扣除拆遷成本以及預計二次搬拆成本后，剩余2.81億元作為停工損失等費用補償金計入其他收益。

2019年，奧特佳將上年計提的預計負債沖回，因此確認了3.09億元的“預計擔保損失轉回”。根據年報，2018年預計負債的計提系由于公司民間借貸糾紛案件一審敗訴，公司股東、前實際控制人王進飛私刻上市公司公章，并冒用公司名義對外擔保引發訴訟，公司被起訴至法院，一審判決要求公司對“劉斌訴王進飛借款未歸還，訴本公司未履行所謂擔保責任案”相關債務承擔連帶責任，公司對債務本金、利息及罰息計提了預計負債3.09億元，2019年終審判決撤銷一審判決，公司無責，因此沖回相應預計負債。

從表面上看，奧特佳預計負債計提及沖回的理由似乎比較充分，然而需要注意的是，上述案件一審敗訴實際上發生在2019年，而非2018年。

年報顯示，截至2018年年末，上述案件已開庭審理，但在2018年未宣判，案件已于2019年3月一審宣判，判決公司承擔相關擔保責任。

相關信息顯示，上市公司因股東王進飛民間借貸行為而被牽涉進8起訴訟，共涉及金額7.57億元，但上市公司僅對于其中一起案件全額計提了預計負債。對此，上市公司在2018年年報問詢函回復公告中表示，對于其他7宗訴訟案件，公司基于上述案件不構成表見代理，且公司無過錯，認為相關案件的勝訴可能性較大，故未計提預計負債;同時，通過與律師訪談并獲取律師出具的法律意見書，上述8起案件并不構成表見代理，且公司律師認為最終勝訴可能性較大，公司基于謹慎性對一審敗訴的案件以截至報告期末涉案的借款本金、利息、違約金予以全額計提了預計負債，已充分計提了預計負債。

由此可知，奧特佳是否計提預計負債的基準似乎是案件是否敗訴。而截至2018年年末，該案件并未做出判決，此時以法律意見書為依據計提預計負債似乎并無必要。公司以2019年3月的判決結果為依據，在2018年計提預計負債是否合理呢？

可以肯定的是，若預計負債計提及其沖回均在2019年，計提與否并不會對公司全年利潤產生任何影響。但若計提在2018年而沖回在2019年，預計負債計提最大的好處是可以“覆蓋”2019年的大額減值（資產減值損失1.66億元、信用減值損失5205萬元），避免當期可能發生的重大虧損（當期營業利潤為虧損2.51億元）。對于2018年，由于有征收收益的沖抵，該年凈利潤雖有所降低但并不至于虧損。

承諾達標之謎

上市公司原主營業務為服裝（女裝）生產、加工與銷售，2018年該項資產被剝離，而其汽車空調壓縮機、汽車空調系統業務均為收購而來。

2020年一季度末，奧特佳賬面商譽總共有17.18億元，占總資產的比例為21.17%，超過其他所有資產項科目，其中占比較大的為汽車空調壓縮機業務資產組（主要為南京奧特佳，金額有13.59億元）、空調國際資產組（指AITS US Inc及相關資產，下稱“空調國際集團”），金額分別有13.77億元、3.42億元。

2015年5月，奧特佳以26.5億元購買北京天佑、江蘇金淦、王進飛、世欣鼎成、南京永升、光大資本、湘江投資、南京長根、南京奧吉、王強、何斌（下稱“交易對方”）所持南京奧特佳100%股權，由于交易對方王進飛為上市公司彼時實際控制人，該項收購構成關聯交易。同年9月，上市公司的子公司南京奧特佳又以8.57億元現金收購空調國際集團100%股權，上述收購分別形成商譽14.58億元、4.55億元。

交易對方承諾，2014-2017年，南京奧特佳歸母凈利潤分別不低于2.28億元、2.7億元、3.3億元、3.88億元，扣非歸母凈利潤分別不低于2.05億元、2.43億元、2.97億元、3.49億元，而空調國際集團在收購之時并未設置業績承諾。

業績承諾完成情況公告顯示，2014-2017年，南京奧特佳分別實現歸母凈利潤2.28億元、3.14億元、4.56億元、3.24億元，完成率分別為100.21%、116.45%、138.13%、83.55%，累計完成108.79%;扣非歸母凈利潤2.17億元、2.86億元、4.30億元、3.13億元，完成率分別為105.70%、117.81%、144.82%、89.95%，累計完成113.86%。可見，南京奧特佳并沒有完成2017年的業績承諾，且相對于上年其扣非歸母凈利潤下降了27.26%。

上市公司表示，業績對賭期限內，南京奧特佳累計實現率114.48%，故承諾方無須進行業績補償。

從上述情況看，南京奧特佳超額完成了業績承諾，其歸母凈利潤累計超過承諾累計值1.07億元，扣非歸母凈利潤累計超過承諾累計值1.52億元。

但是，奧特佳發布的公告中并未明確南京奧特佳的業績中是否包含了空調國際集團。

根據2015年年報，空調國際集團從2015年10月起納入上市公司合并報表范圍。

空調國際集團2015-2017年的并表收益分別為538萬元、8499萬元、7455萬元，合計為1.65億元。很顯然，如果南京奧特佳的業績中包含了空調國際集團，沒有這筆收購南京奧特佳根本不可能完成業績承諾。

承諾期后，南京奧特佳業績下滑幅度加大。2018-2019年，南京奧特佳的營業收入分別為32.82億元、16.16億元，同比變化-19.34%、-50.76%;凈利潤分別為4.36億元、9678萬元，同比變化約34.78%、-77.82%。

然而，南京奧特佳2018年凈利潤增加的一個主要因素是工廠征收補償，該收益有3.72億元，那么剔除該項非經常性收益后，南京奧特佳2018年經營相關凈利潤僅有6482萬元。

空調國際集團2019年的業績對上市公司產生了較大負面影響。2016-2019年，空調國際集團的收益分別為8499萬元、7455萬元、1626萬元、-2.25億元。

在業績下滑的背后，奧特佳研發資本化的金額卻在不斷增長。

2015-2019年，上市公司研發投入資本化的金額分別為519萬元、918萬元、9129萬元、1.40億元、1.48億元，資本化比例為6.48%、8.30%、46.49%、61.26%、57.34%。然而，同行業的萬豐奧威（002085.SZ）、松芝股份（002454.SZ）、星宇股份（601799.SH）、銀輪股份（002126.SZ）賬面上沒有任何開發支出。

2018年和2019年，奧特佳對汽車空調壓縮機業務資產組分別計提了6869萬元、3090萬元的商譽減值，對空調國際集團分別計提了460萬元、1.08億元的商譽減值準備。

在新冠疫情影響下，上市公司產品銷量大幅下滑，毛利下降，2020年上市公司或許存在更大的商譽減值風險。

對于文中所述問題，《證券市場周刊》記者已向奧特佳發去了采訪函，截至發稿未得到公司回復。