地產項目股權轉讓的財務問題研究及實操案例分析

帥建淮 中信城市開發運營有限責任公司

近年來，中國房地產市場發生了深刻變化和轉型，受金融市場和房地產監管政策雙重影響，市場集中效應明顯，收并購交易頻繁。房地產公司為了降低轉讓交易稅費并做好合理稅務籌劃，一般需要通過股權方式進行地產項目公司股權交易，并且成為市場上的常見操作之一。鑒于此，本文深入分析和解讀了房地產項目股權轉讓存在的財務管理問題，并且結合實操案例，針對實踐中的具體問題提出了有效的應對措施，以更好的保護交易主體的權益，提升地產項目股權轉讓中的財務管理效率。

一、地產項目股權轉讓的概念和原因

地產項目股權轉讓主要是指房地產公司為實現地產項目轉讓而進行的地產項目所在公司股權的轉讓交易。具體而言，房地產公司股權轉讓與傳統的房地產資產轉讓主要存在以下區別：從轉讓標的上看，傳統方式的轉讓標的為房地產資產本身，涉及包括土地使用權、地上建筑及附著物等資產轉讓，而股權轉讓的轉讓標的則為地產項目所在公司的股權；從轉讓主體來看，傳統方式的轉讓主體為地產項目所在公司，而股權轉讓的轉讓主體則為地產項目所在公司的股東。從經濟實質上看，股權轉讓仍然為房地產轉讓，但從法律形式上看，股權轉讓在物權法和公司法層面與直接轉讓房地產資產有所區別。

房地產公司進行股權轉讓的原因如下：第一，法律層面對土地使用權轉讓存在限制條件。通過分析解讀《中華人民共和國城市房地產管理法》等法律規定能夠看出，轉讓方需完成開發投資總額等要求后才可進行房地產轉讓。在房地產公司土地交易實操中，由于市場交易體系不健全，土地使用權轉讓條件的認定主體及認定規則不統一，傳統交易方式存在諸多問題，此時房地產轉讓就需要通過股權轉讓方式來實現。第二，股權轉讓步驟相對簡單。房地產公司在進行股權轉讓時，只需要辦理工商變更，無需辦理房地產過戶手續，也不會使房地產項目公司名稱發生變化，即可繼續開發項目。但是對于房地產資產轉讓行為來說，其必須到房產管理部門和土地管理部門辦理相關手續，流程步驟復雜，特別是針對在建工程來說，需要變更項目立項手續，從而導致整個辦理流程更加復雜。鑒于此，為了避免對項目造成影響，加快建設施工進度，通過股權轉讓方式進行交易則是更優選擇。第三，在股權轉讓方式更有利于稅務籌劃。相較于直接轉讓房地產資產，對轉讓方而言，股權轉讓可少繳納土地增值稅和增值稅，對受讓方而言，股權轉讓可少繳納契稅。因此，房地產公司需要借助股權轉讓的方式，對稅務進行統籌規劃，以此減少交易稅費。

二、地產項目股權轉讓的特點分析

（一）偶發性特點。股權轉讓不屬于股權轉讓主體通常的經營事項，沒有固定的模式或確定的條件，并且股權轉讓主體通常無規律分布。房地產公司往往會根據地產行業政策和土地資源情況，靈活選擇交易對手，設計交易條件，把握市場機會。對于股權轉讓主體而言，股權轉讓業務往往具有一定的偶發性，必須做好前期調研和籌備工作，通過詳細完備的資料及系統有效的程序，預防、發現、應對與偶發性相關的交易風險。

（二）主觀性特點。股權轉讓價格方面，由于我國尚未建立完善的社會評估機制，在我國交易市場中的交易誠信機制尚不完善，地產項目短期交易價格受股權轉讓主體經營模式、市場預期、融資水平、財務狀況等復雜因素影響，難以僅依靠中介機構評估確定公允價格。所以在未來一段時間內，股權轉讓雙方的心理價位與轉讓博弈將會直接影響地產項目股權轉讓的價格。

（三）多樣性特點。股權轉讓存在多種形式，從法律規定及交易模式等角度，根據股權轉讓的特征，可以將股權轉讓分為不同的類型。例如，根據在公司法是否有所規定，可分為普通轉讓與特殊轉讓；根據受讓人的性質劃分，可分為內部轉讓與外部轉讓；根據轉讓依據劃分，可分為約定轉讓與法定轉讓；根據轉讓標的是否分割，可分為全部轉讓與部分轉讓。股權轉讓的形式對地產項目后續能否順利運作將產生直接的影響，因此在選擇股權轉讓的形式時，需結合地產項目后續的運作安排綜合考量。

（四）隱蔽性特點。鑒于從公開渠道能夠獲取的房地產項目和房地產項目公司的信息有限，地產項目股權交易所基于的各項條件必須通過全面深入的調查進行發掘和核實。交易層面，在核實項目成本時，除財務報表等企業自行編制的資料，還應獲取銀行流水、土地交易合同、工程建設合同等資料，多角度核實是否存在虛報投入的情況。稅務層面，除結合房地產項目公司收入情況對其應納稅款進行分析，判斷其是否存在偷稅漏稅行為，還應結合項目投資協議等資料，考察是否有未披露的稅收貢獻承諾。

三、地產項目股權轉讓存在的問題與風險

（一）股權收購程序的合法性問題。地產項目股權轉讓程序需符合法律及監管規定，未遵循相關規定的，交易行為存在被認定為無效的風險。例如，轉讓國有股權時，根據《企業國有資產法》第五十三條至五十五條規定，國有股權轉讓應當經履行出資人職責的機構或本級人民政府批準，進行評估備案或核準并進場交易。為確保交易行為符合公開、公平、公正的原則，國有股權的轉讓主體需按照相關規定履行審批程序，進行財務審計、土地使用權等資產評估工作，以評估價格作為判斷股權轉讓價格是否合理的依據，確保國有股權未以不當的低價進行轉讓。

（二）房地產項目公司生產經營的合規性問題。對于房地產項目公司來說，其經營合規性主要表現在是否存在偷稅漏稅行為、是否有未向政府兌現的產業要求等方面。此類潛在風險可能會導致房地產項目公司、股東和負責人遭受經濟處罰。即使在股權轉讓協議中對受讓方責任承擔范圍進行了劃定，但是在收購股權之后，稅務部門可以視企業的經營合法與否，對房地產項目公司、其現有股東和負責人進行處罰。

（三）產權風險。股東可能會多次抵押土地使用權、在建項目等房地產資產，導致房地產資產遭受查封。由于在進行股權轉讓時，房地產資產不需要進行產權過戶，從而導致產權風險凸顯出隱性的特點。受讓方必須嚴格審核產權證明文件，查看產權證內的權利登記情況，并到相關管理部門核實產權證的真偽。

（四）負債風險。股權轉讓的核心問題在于股權估值。根據資產負債與所有者權益的會計關系，公司的資產負債情況會影響所有者權益。對于轉讓方來說，出于提高股權估值的目的，可能未全面披露公司的資產負債狀況，對部分負債情況進行隱瞞。

房地產項目公司的債務主要包括以下類別：第一，行政未繳納的稅費。房地產公司以項目開發為主要業務，行政稅負較重。第二，民事債務，主要為合同債務。在合同債務中，買賣合同、租賃合同負債、金融機構融資合同的盡調難度較小，但是民間借貸和擔保類的負債由于隱蔽性強，盡調難度較大。

當轉讓方披露信息不完整時，會造成受讓方花費較高價格收購負債公司，不僅浪費財務資本，甚至可能需要應對法律糾紛等復雜問題。在進行股權轉讓時，受讓方需要同時承擔被收購公司的債務。即使雙方在轉讓協議中對各自的債務承擔責任進行了清晰的劃定，然而由于該協議條款無法對抗第三方，所以受讓方需要承擔債務責任，之后再對轉讓方進行追償。盡管受讓方可以向轉讓方追償，但如果轉讓方償債能力不足，仍將導致受讓方承擔所有債務責任。

（五）交易風險。房地產項目公司股權轉讓交易通常具有交易金額重大、交易涉及面廣、操盤移交手續繁雜等特點，較一般企業的股權轉讓交易更為復雜，交易風險更為突出。在實踐中，對于轉讓方而言，交易風險主要表現在因受讓方資金實力不足、受讓方融資方案未獲批準等原因，導致轉讓方無法按期收取轉讓交易價款；對于受讓方而言，交易風險主要表現在因轉讓方隱瞞真實情況或未按約定移交操盤工作等原因，導致受讓方無法按照協議約定真正行使股權并進行項目開發建設。

（六）稅務風險。房地產公司通過股權轉讓等方式籌劃土地增值稅，該類行為已經成為普遍稅籌方式。受讓方在取得股權后，通常會繼續開發房地產項目。此時房地產轉讓之前存在于賬面的成本可以進行扣除，但卻無法扣除股權交易的金額，并且由于我國土地增值稅為超率累進制，將導致土地增值稅高于直接購買所產生的稅費。

四、處理房地產項目股權轉讓中財務管理問題的有效措施

（一）規范股權轉讓的管理流程。第一，股權轉讓雙方都應當建立調研小組，審慎調查，詳盡評估。建議由熟悉股權轉讓的專業人員作為小組成員，從市場、財務、法律、工程等角度，評估和調研房地產項目公司和目標項目。第二，權衡利弊，綜合決策。在市場經濟條件下，不存在無風險投資，也不存在無風險的股權轉讓。這就要求受讓方建立綜合評估體系，并且借助決策機構，結合公司戰略及項目評判標準，對收購項目的風險與收益進行權衡。需要注意的是，決策機構必須與調研小組相獨立，以確保調研的客觀性與決策的有效性。

（二）明確劃分轉讓合同的約定權責。在股權轉讓合同中，必須明確雙方的權責劃分。一般來說，轉讓方應當承擔股權轉讓前的歷史問題和債務問題，其所擁有的權利主要是根據合同約定收繳轉讓款項。對于受讓方來說，需要負責按照合同約定付款，以此獲得房地產項目對應的權益。在進行股權轉讓時，其關鍵在于具體轉讓過程，確保可以在工商部門進行股權變更，獲取新的營業執照。實踐中，通常將股權轉讓事宜記載于股東名冊并完成工商變更登記之日確認為股權轉讓完成日，以股權轉讓完成日作為債務劃分邊界，由原股東負責原有債務，新股東負責新增債務。

（三）做好股權轉讓的賬務處理。第一，轉讓前的材料準備。為了確保股權轉讓流程的規范性，財務管理人員需要獲取真實、準確、完整的各項證明文件及相關資料，包括股權轉讓協議、產權交易憑證、評估報告、法律意見書等交易文件，股東會決議、有權批準機構批復等批準證明，以及公司變更登記申請表、公司章程修正案、營業執照等工商變更必備資料。

第二，股權轉讓的交割。在實務工作中，股權轉讓成立日包含以下內容：股權轉讓事項依據法律和章程的規定履行了批準或授權程序；轉讓方與受讓方辦理財產交接手續；轉讓方支付購買價款的50%以上；轉讓方控制房地產項目公司的財務經營權，并且從生產經營活動中獲得利益。股權轉讓款的支付方式上，一種方式是受讓方支付股權轉讓款給房地產項目公司，之后由房地產項目公司向轉讓方支付；另一種方式是由受讓方直接將股款支付給轉讓方。在上述股權轉讓款支付方式中，第一種方式屬于房地產項目公司收款后代轉讓方向受讓方付款，需要在協議中進行明確約定，并辦妥委托付款手續，以避免被認定為抽逃出資的風險。

第三，股權轉讓的賬務處理。對于房地產項目公司而言，一般來說股權轉讓的會計分錄主要包括兩種情況。其一，按照股權轉讓協議入賬。借記實收資本（轉讓方），貸記實收資本（受讓方）。其二，通過公司賬戶入賬。受讓方交款時，借記銀行存款，貸記其他應付款，同時，借記實收資本（轉讓方），貸記實收資本（受讓方）。支付轉讓方時，借記其他應付款，貸記銀行存款。

（四）正確認識房地產項目公司的隱性債務。第一，在前期磋商中了解公司債務。在前期磋商過程中，會涉及到公司債務的陳述，受讓方應要求股東以外的財務人員參與會談。第二，通過其他機構了解債務信息。比如銀行貸款，房地產項目公司如果存在不動產抵押貸款行為，在不動產公示登記信息中會顯示銀行借款情況。若房地產項目公司采用互保和聯保模式，可以向小型借貸公司、銀行機構以及擔保公司了解房地產項目公司的債務情況。第三，調查發現隱性債務。在股權轉讓中盡職調查屬于必要程序，通過此種調查方式能夠及時發現房地產項目公司存在的隱性債務問題，為受讓方商業決策提供參考依據。第四，通過合同約束引入隱性債務賠償機制。交易雙方的權利義務必須落實到書面轉讓合同中，在合同中明確轉讓方所披露的債務信息，并且通過附件形式詳細列出債務金額，性質以及發生時間等，作為股權估值的財務基礎。合同必須加強轉讓方對債務的披露責任，若沒有完全披露公司債務情況，則必須向受讓方承擔損害賠償責任。

（五）嚴格控制付款節點。股權轉讓雙方都必須合理安排付款節點，有效控制股權轉讓的關鍵風險。對于房地產項目來說，由于股權轉讓風險的隱蔽性特點比較強，僅借助調查程序無法完全規避潛在風險。為了降低潛在風險帶來的損失，收購方可以采用分期付款的方式，將尾款作為保證金。簽訂協議之后，由于轉讓方原因導致受讓方承擔額外損失，則應用保證金支付債務。當協議約定的義務履行完畢后，如果未發生協議約定之外的債務和風險，受讓方應當將保證金還給轉讓方。其次，受讓方可要求轉讓方提供上市公司擔保、銀行保函擔保等擔保措施。由于潛在債務風險存在動態變化的特點，也應相應調整擔保責任，例如延長擔保時間或增加擔保措施。建議受讓方選擇高信譽度主體作為擔保方，以規避房地產股權轉讓風險。

（六）統籌資金安排及配套融資。房地產項目股權轉讓通常交易金額較大，對受讓方資金實力要求較高，如果受讓方在交易后無法按期支付交易款項，將對轉讓方資金安排和收益確認產生極大影響。為了化解經營風險，股權轉讓方應與受讓方共同推進并購資金與交易方案的銜接，引入銀行、保險及證券等金融機構的并購融資，論證并選擇最優的交易方案，推進金融機構并購貸款的審批，幫助受讓方獲取并購貸款，為項目順利轉讓提供強有力的支持。

（七）股權轉讓過渡期的風險規避。股權轉讓過渡期一般指股權轉讓協議簽訂后到股權正式交割前這一段時間。過渡期內，為確保地產項目開發進度不受影響，受讓方通常會要求項目公司各項工作正常推進。對于受讓方而言，由于受讓方尚未取得股東身份，不能直接控制項目公司，但項目公司的經營管理卻與受讓方潛在的收益直接相關。對于轉讓方而言，由于已基本確定進行項目轉讓，經營積極性降低，在項目推進等方面可能會出現松懈。為深入核查項目公司運行狀況、積極推進項目進度、切實把控股權收購風險，受讓方可考慮提前進駐項目公司，對經營和交接進行監督。同時，為避免因過渡期權責不明導致的糾紛，在股權轉讓協議中，應明確劃分各方在過渡期內的經營義務和損益承擔安排，對于重大事件還應當獲得雙方書面同意。

（八）規避房地產股權轉讓的稅負風險。現階段，通過股權轉讓方式規避土地增值稅繳納的情況比較常見，然而若受讓房地產之后繼續開發，能夠扣除的開發成本主要為公司在股權交易前為形成房地產而發生的成本，股權轉讓價格無法全額扣除。在計算土地增值稅時，股權轉讓價格與可扣除成本差距較大，從而增加土地增值稅繳納金額。因此，若房地產轉讓后繼續開發，則必須注重股權轉讓、土地增值稅的影響關系，不能將房地產股權轉讓簡單地理解為房地產節稅。雖然通過股權轉讓方式會降低轉讓方應納稅金，進而在交易時點降低受讓方獲取土地的成本，但是立足于長遠來看，受讓方在后期可扣除金額會減少。在股權轉讓交易過程中必須綜合考量稅金對股權轉讓的影響，做好全周期的收益測算。

（九）做好稅收籌劃工作。第一，優化稅務架構，運用稅收優惠政策。為了招商引資，帶動地區經濟發展，國家和地方通常會出臺區域性稅收優惠政策。通過稅收優惠進行稅收籌劃，主要做法是將公司注冊地進行變更，并與目標區域政府簽訂書面協議，按照地方政策和協議獲得稅收優惠。第二，通過“先分配，再轉讓”降低應納稅所得額。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）相關規定，在計算股權轉讓所得時，不能扣除未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。對于企業股東而言，考慮到股息、紅利免征企業所得稅的相關規定，可以在股權轉讓前，由項目公司向股東進行分紅。通過此種方式，降低應納稅額所得，增加免稅所得，減少整體應納稅額所得額。第三，通過特殊性稅務處理實現遞延納稅。為減輕企業重組過程中的稅負，鼓勵企業因合理商業目的而進行的企業重組活動，我國制定了特殊性稅務處理的相關規定。對于符合條件的股權轉讓交易，可以適用特殊性稅務處理，將當期應納稅金遞延到為未來期間。通過合理設置交易條件，使股權轉讓的比例、股權支付的方式、股權持有的時間符合特殊性稅務處理的規定，起到延緩納稅的效果。

五、某房地產項目股權轉讓財務管理實操案例分析

為更清晰探討房地產項目股權轉讓的財務管理問題，本文引入位于海南省三亞市某房地產項目真實股權轉讓交易案例進行分析。通過分析案例中交易雙方的背景與動機、交易過程中的方案設計與關鍵要素、前置與后置風險要素識別與控制等內容，進一步探討地產項目股權轉讓過程中財務管理實操的關鍵問題。

（一）交易背景及動機。某自然人在海南省三亞市深耕多年，作為自然人股東持有房地產開發公司A以及B，其中房地產A公司持有三亞市某具有較高開發價值地塊，尚未開發；房地產B公司持有某建成商辦物業，在建設過程中對外負債3.5億元，尚未清償，賬面虧損2億。處于還債需求，該自然人尋求對外轉讓A公司名下地塊，以歸還B公司債務。央企背景的房地產開發公司甲公司處于戰略布局考慮，且對該片區市場環境有良好預期，擬收購A公司持有的地塊進行開發，雙方就收購事項達成一致。

（二）前置風險要素識別與控制。為收購B公司持有地塊，甲公司建立專門調研小組，分別從市場、財務、法律、工程等角度進行評估和調研，并聘請律師、評估及審計等專業第三方機構對項目公司展開盡職調查。盡調結果顯示此次交易面臨兩個主要問題，一個是該地塊獲取成本僅為1500萬，而市場評估價值約3.9億，溢價較高，面臨高昂稅負問題；另一個是收購標的A公司沒有明顯債務，而其同一實際控制人名下B公司存在3.5億債務，此債務系關聯性隱秘債務。通過較為詳細、客觀的收購前盡職調查，可以發現或有關鍵問題及其風險，為整體交易方案設計奠定基礎。

（三）基于財務管理視角的股權收購方案設計。房地產項目股權交易通常以稅務籌劃作為整個交易方案設計的主線，該項目面臨的稅費高的特點也需要將財務管理作為交易方案的關鍵抓手。項目交易方案主要考慮三個問題，第一，股權收購程序需符合國有資產交易相關規定，進行財務審計、土地使用權等資產評估工作，進行評估備案或核準再進場交易，以評估價格作為判斷股權受讓價格是否合理的依據，確保國有股權未以不當的低價進行轉讓。第二，如果直接進行土地資產轉讓，則當即面臨高昂土地增值稅清繳問題，為更合理的進行稅務籌劃，則考慮轉讓自然人持有的A公司100%股權。第三，A公司股東為自然人，股權溢價產生的個人所得稅需由受讓方代扣代繳，無法延緩納稅。而作為同一自然人控股的B公司賬面虧損2億元，若先由其受讓自然人持有股權，一方面可更好的進行稅務籌劃，并延緩納稅時間；另一方面也更便于股權交易資金直接歸還3.5億債務欠款。通過通盤考慮上述財務問題，最終設計出由自然人股東持有的B公司先受讓同一股東持有的A公司股權，再由B公司將其持有A公司100%股權轉讓給甲公司的方案。以財務管理主線的交易方案優化后，約節省土地增值稅及個人所得稅合計約達2億。

（四）后置風險控制措施落實與交割。為更好的落實交易方案并控制股權交易過程中風險，先由B公司債權人釋放對A公司的土地抵押及股權質押，在A公司抵押及質押物都釋放的前提下，甲公司按協議約定轉讓部分交易對價款到B公司債權人賬戶，隨即辦理股權交割手續，包括項目公司標的文件的移交以及工商過戶手續等；待B公司債權人債務歸還且A公司工商變更手續完成后，甲公司再支付剩余股權交易款至B公司賬戶，由此完成整個地產項目股權交易。

六、結束語

綜上所述，此次研究主要是圍繞地產項目股權轉讓中的財務管理問題展開討論。從目前的市場和政策環境看，地產項目股權轉讓相較于直接進行資產轉讓的交易模式存在一定優勢。但考慮到地產項目股權轉讓具有偶發性、主觀性、多樣性、隱蔽性等特點，房地產公司需提高風險防范意識，加強財務管理工作，為股權轉讓交易提供保障。結合地產項目股權轉讓相關規定和實務經驗，本文針對該模式的特點，以及該模式下的財務管理問題和風險，提出了切實可行的財務管理應對措施，以期為有效保障地產項目股權交易主體的基本權益提供借鑒。