淺議證券公司內(nèi)部控制問題

鄭斌

摘 要 隨著中國社會經(jīng)濟(jì)步入新時代，中國證券業(yè)也面臨著新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。證券公司在證券市場上擔(dān)任著投資者、信息提供者、資本中介等多種角色，處于行業(yè)的核心樞紐，是證券業(yè)風(fēng)險的匯集點。因此，建立和完善科學(xué)有效的證券公司內(nèi)部控制體系，增強企業(yè)的自我約束能力，防范和化解金融風(fēng)險，建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度，是我國證券公司經(jīng)營管理者密切關(guān)注的重要課題。本文從W證券公司內(nèi)部控制的微觀視角對內(nèi)部控制機(jī)制進(jìn)行分析，旨在完善公司內(nèi)部控制體系，促使企業(yè)長效健康地生存與發(fā)展。

關(guān)鍵詞 內(nèi)部控制制度 證券業(yè) 證券公司

一、企業(yè)內(nèi)部控制制度概述

（一）企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵

企業(yè)的所有管理都是圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)和資產(chǎn)目標(biāo)展開的，據(jù)此提高經(jīng)營管理的效率，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

確保組織有效運行和實現(xiàn)組織目標(biāo)是內(nèi)部控制產(chǎn)生的原動力。內(nèi)部控制隨著社會的發(fā)展歷經(jīng)了5個階段：內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整合框架、企業(yè)風(fēng)險管理整合框架。改革開放以來，我國的內(nèi)控制度建設(shè)也有不同的階段，經(jīng)歷了新興經(jīng)濟(jì)體獨有的內(nèi)控制度建設(shè)歷程，從無到有，從多頭管理到聯(lián)合頒布，從內(nèi)部牽制過渡到內(nèi)部會計控制，最后到內(nèi)部控制的過程。

（二）證券公司內(nèi)部控制制度的重要性

在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)一體化、金融開放的競爭環(huán)境下，我國證券公司的競爭力已經(jīng)不僅僅是證券公司個體生存與發(fā)展的問題，而是我國證券業(yè)能否應(yīng)對國外同行競爭與挑戰(zhàn)的重大問題。縮短行業(yè)差距、抵抗外部壓力，減少行業(yè)同質(zhì)化、打造核心競爭力等目標(biāo)，都對證券行業(yè)提出了更高的要求。從內(nèi)部控制的發(fā)展來看，它就是一種多目標(biāo)控制，其內(nèi)涵也日益豐富。作為企業(yè)內(nèi)部采取一系列自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價和控制的措施，內(nèi)部控制在保全企業(yè)資產(chǎn)、保證會計信息的準(zhǔn)確可靠、保障經(jīng)營戰(zhàn)略的貫徹執(zhí)行等方面能夠發(fā)揮重要的作用。

1.有助于保全企業(yè)資產(chǎn)

證券公司從通道商向資本中介的轉(zhuǎn)型已是大勢所趨。為了縮小與境外同行的資本差距，證券公司將通過增資擴(kuò)股、兼并重組或發(fā)行上市等舉措盡快增強實力，從而實現(xiàn)跨越式增長。由此，為了保證企業(yè)自身的資產(chǎn)安全，防范和化解財務(wù)風(fēng)險，證券公司必須充分增強資本結(jié)構(gòu)、資金使用和運營等方面的內(nèi)部管控能力。

2.有助于防范業(yè)務(wù)風(fēng)險

近年來，證券公司順應(yīng)由互聯(lián)網(wǎng)金融賦能和大數(shù)據(jù)應(yīng)用帶來的全面變革，為了維護(hù)客戶利益，保障網(wǎng)絡(luò)安全和系統(tǒng)穩(wěn)定，有針對性地擬定相關(guān)的內(nèi)控制度和配套應(yīng)急預(yù)案，用以規(guī)避操作風(fēng)險，防御經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

3.有助于增強企業(yè)競爭力

在突破同質(zhì)化競爭，展開創(chuàng)新金融業(yè)務(wù)時，以穩(wěn)健經(jīng)營來保障業(yè)務(wù)的發(fā)展，務(wù)必高度重視風(fēng)險防控與管理。要進(jìn)一步完善內(nèi)控和業(yè)務(wù)的融合，以牢固的底線思維，做到業(yè)務(wù)規(guī)模和管理能力相適應(yīng)，業(yè)務(wù)范疇與風(fēng)控水平相匹配。逐步健全證券公司內(nèi)控合規(guī)管理體系，使得內(nèi)控合規(guī)也能成為證券公司的核心競爭力之一。

二、W證券公司內(nèi)部控制制度現(xiàn)狀與問題

（一）W證券公司內(nèi)部控制制度現(xiàn)狀

W證券公司是一家大型綜合類上市證券公司，由董事會、總裁室和董事會審計委員會、合規(guī)管理與風(fēng)險控制委員會、內(nèi)部控制職能部門、業(yè)務(wù)部門（含營業(yè)部）和地區(qū)總部等層次構(gòu)成風(fēng)險管理組織體系。設(shè)置稽核審計、內(nèi)核評審、法律合規(guī)、風(fēng)險管理部門，建立風(fēng)險控制聯(lián)席會議制度、反舞弊機(jī)制、舉報投訴制度、舉報人保護(hù)制度和反洗錢工作體系等。在全公司范圍內(nèi)，內(nèi)控合規(guī)管理制度全面、全員、全過程、全覆蓋，并設(shè)立業(yè)務(wù)決策會議制度。

實行全面預(yù)算管理，以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分類指導(dǎo)、預(yù)算控制、分組授權(quán)管理的費用管理體制;建立預(yù)算分析制度，通過綜合評價指標(biāo)體系考評績效。

（二）W證券公司內(nèi)部控制制度存在的主要問題

1.內(nèi)控制度不完善

W證券公司成立于中國證券業(yè)的早期，經(jīng)歷了證券市場由地方管理發(fā)展到由中國證監(jiān)會集中統(tǒng)一的監(jiān)管模式。在中國證券業(yè)逐漸規(guī)范的過程中，W證券公司因多次業(yè)務(wù)違規(guī)受到證券監(jiān)管部門的嚴(yán)肅處罰，付出慘痛的代價，甚至被限制業(yè)務(wù)活動若干年。由此，W證券公司積極倡導(dǎo)加強合規(guī)文化，經(jīng)過綜合治理逐步建立了符合監(jiān)管要求的內(nèi)部控制體系。

日積月累的內(nèi)控制度中不乏補丁式，預(yù)防已發(fā)生的問題和漏洞，對未發(fā)生的潛在風(fēng)險則考慮不足。這類制度數(shù)量繁多，欠缺業(yè)務(wù)監(jiān)控的系統(tǒng)性和完整性，甚至有些制度之間存在矛盾或重疊。

同時，W證券公司風(fēng)險容忍度偏低，業(yè)務(wù)理念相對保守，缺乏活力，創(chuàng)新業(yè)務(wù)受傳統(tǒng)業(yè)務(wù)內(nèi)控制度約束無所適從，因顧忌違規(guī)成本只能望而卻步。相關(guān)業(yè)務(wù)骨干或出于個人發(fā)展的職業(yè)規(guī)劃，或其他證券公司招攬專才且提供相對寬松的業(yè)務(wù)平臺而離開。況且證券業(yè)人員流動性太大，W證券公司逐漸成為行業(yè)專業(yè)人才的培訓(xùn)中心。

內(nèi)部控制是把“雙刃劍”，既能防患未然，亦能對機(jī)遇視若無睹。W證券公司源于以往的經(jīng)驗教訓(xùn)，以穩(wěn)健為主著重考慮業(yè)務(wù)安全，規(guī)避所有的風(fēng)險，因此失去了業(yè)務(wù)發(fā)展的大好先機(jī)，削弱了原有的核心競爭力，以致公司發(fā)展停滯。

2.內(nèi)控與業(yè)務(wù)制衡效果不理想

內(nèi)控部門權(quán)責(zé)邊界模糊交叉，部門撤設(shè)調(diào)整頻繁，沒有足夠的組織協(xié)調(diào)權(quán)限，沒有太多的話語權(quán);一般對業(yè)務(wù)進(jìn)行事后監(jiān)督，難得涉及事前、事中督導(dǎo)。業(yè)務(wù)部門較多考慮行業(yè)競爭難度，注重業(yè)績考核，以盈利為目的，忽略業(yè)務(wù)中的風(fēng)險問題，甚至罔顧風(fēng)險承接業(yè)務(wù)，為此常與內(nèi)控部門意見相左而對峙。

為了綜合考慮風(fēng)險確定資源配置，公司建立了業(yè)務(wù)決策會議制度。董事會授權(quán)，公司分管領(lǐng)導(dǎo)掛帥，由各內(nèi)控職能部門和業(yè)務(wù)部門人員組成，決定業(yè)務(wù)的發(fā)展方向和決策重大的業(yè)務(wù)項目。當(dāng)項目規(guī)模大時，個別公司或部門領(lǐng)導(dǎo)會以個人經(jīng)驗主觀判斷凌駕組員，從而形成經(jīng)營決策;或因市場競爭大、項目承攬困難、承做周期長、部門重視業(yè)績而集體作出妥協(xié)的決定，但凡此類集體決策的責(zé)任很難落實到個人。

3.內(nèi)控信息分散傳遞滯后

W證券公司除經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、清算系統(tǒng)、會計系統(tǒng)為集中化架構(gòu)，其他業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)均由各部門量身定制獨立外包開發(fā)。公司對系統(tǒng)開發(fā)僅有預(yù)算控制，沒有技術(shù)方面的集中管理統(tǒng)一規(guī)劃，沒有對設(shè)備配套和系統(tǒng)接口有規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的要求。因業(yè)務(wù)部門各自為政，委托的外包方各異，造成業(yè)務(wù)系統(tǒng)離散，延展性和兼容性不佳，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)信息閉鎖，形成孤島。

W證券公司業(yè)務(wù)歸口承接，按業(yè)務(wù)條線執(zhí)行內(nèi)控管理，缺乏精準(zhǔn)高效的信息傳遞機(jī)制，公司對客戶的信用狀況無法全面掌控，對潛在的風(fēng)險不能及時完整預(yù)判。常有客戶與公司多個業(yè)務(wù)部門有業(yè)務(wù)往來，然而，單個業(yè)務(wù)發(fā)生信用危機(jī)，卻因系統(tǒng)分散風(fēng)險預(yù)警無法傳送到其他部門，錯失全面維護(hù)企業(yè)利益的最佳時機(jī)。

4.內(nèi)控人員素質(zhì)不匹配

近幾年來，W證券公司的內(nèi)控人員配備傾向于年輕化、名校高學(xué)歷。雖然他們工作熱情高，但畢竟工作經(jīng)驗有限，對業(yè)務(wù)性質(zhì)和流程的認(rèn)知模糊，無法準(zhǔn)確識別風(fēng)險，不能科學(xué)定量風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)值，對創(chuàng)新業(yè)務(wù)缺少前瞻性預(yù)見;缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理水平，經(jīng)營管理上有短視行為，缺乏長遠(yuǎn)的內(nèi)控理念。

三、完善企業(yè)內(nèi)部控制制度的建議

（一）建立信息傳遞機(jī)制

在風(fēng)控管理模式下，設(shè)定適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)風(fēng)險容忍度，增強內(nèi)控部門的協(xié)調(diào)能力和話語權(quán)，精準(zhǔn)管理各項風(fēng)險。組建相關(guān)工作小組，依據(jù)監(jiān)管要求和經(jīng)營環(huán)境變化，形成內(nèi)控制度系統(tǒng)建設(shè)機(jī)制;規(guī)范信息分級管理制度，對于重要級信息，建立各部門之間的橫向交流制度，有效實施風(fēng)險管理。構(gòu)建風(fēng)險信息的有效傳導(dǎo)機(jī)制，保證各類信息有序高效地傳遞，滿足企業(yè)內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

（二）精簡完善內(nèi)控制度

根據(jù)公司經(jīng)營狀況，由風(fēng)控管理部門牽頭，組織各內(nèi)控部門明晰劃分權(quán)責(zé)、梳理分析風(fēng)險點、擬定匹配的風(fēng)險預(yù)案。結(jié)合市場及風(fēng)險，全面整理內(nèi)控管理制度、辦法，剔除過時、歸并重復(fù)、查漏補缺、定性定量，系統(tǒng)地修訂各業(yè)務(wù)管理制度。根據(jù)公司內(nèi)部控制的要求，檢查制度的完整全覆蓋、簡明可操作，增強業(yè)務(wù)之間的協(xié)調(diào)性，完善公司內(nèi)控制度體系。

（三）整合內(nèi)控信息系統(tǒng)

從全局角度出發(fā)整合業(yè)務(wù)系統(tǒng)，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)劃管理，規(guī)范風(fēng)險資源配置，加強信息投入控制，及時覺察整改事項，提升技術(shù)風(fēng)險抗御能力。

企業(yè)財務(wù)共享模式下的內(nèi)部控制，要充分考慮信息系統(tǒng)的彈性，確保信息系統(tǒng)的兼容延展，逐步完成財務(wù)數(shù)據(jù)對接業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。實現(xiàn)系統(tǒng)元數(shù)據(jù)共享，提高信息傳遞效率，加大對業(yè)務(wù)的動態(tài)監(jiān)測，充分利用信息資源全面支持分析決策，公司能實時把控風(fēng)險的整體走向，維護(hù)企業(yè)利益。

（四）提升內(nèi)控專業(yè)水平

有效的內(nèi)部控制要有專業(yè)人員以綜合分析企業(yè)外部環(huán)境為基礎(chǔ)，從實際情況出發(fā)建設(shè)科學(xué)的內(nèi)控環(huán)境，識別風(fēng)險，制定應(yīng)對措施，健全信息收集與溝通機(jī)制，實時全方位監(jiān)督，最終達(dá)成企業(yè)的可持續(xù)戰(zhàn)略目標(biāo)。合格的內(nèi)控人員需要通曉業(yè)務(wù)脈絡(luò)，具備對金融風(fēng)險分析識別、判斷評價和控制化解的能力。

內(nèi)控人員素質(zhì)與企業(yè)內(nèi)部控制有緊密的聯(lián)系，較高的人員素質(zhì)能保障內(nèi)部控制有效實施，能提升企業(yè)財務(wù)管理效率。內(nèi)控人員應(yīng)具備良好的道德品質(zhì)、專業(yè)技能、協(xié)作精神和溝通能力，能客觀、公正地對經(jīng)營過程中各個環(huán)節(jié)進(jìn)行評價、監(jiān)督和控制，依據(jù)規(guī)章制度采取必要的手段予以糾正。

內(nèi)控人員的職業(yè)勝任能力是動態(tài)的，需要不斷地適應(yīng)業(yè)務(wù)和企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化。建立定期培訓(xùn)制度和新老員工交流分享機(jī)制，與時俱進(jìn)地進(jìn)階業(yè)務(wù)知識，加強風(fēng)險識別分析的能力，提升溝通協(xié)調(diào)能力和文字表達(dá)能力。

四、結(jié)語

企業(yè)價值最大化的財務(wù)管理和風(fēng)險管理目標(biāo)，決定了內(nèi)部控制是一種長期趨勢。內(nèi)部控制是一把“雙刃劍”，要實現(xiàn)企業(yè)長期戰(zhàn)略愿景，必須由“要我控制”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拔乙刂啤薄ｋm然內(nèi)部控制不是萬能的，但是沒有內(nèi)部控制也是萬萬不能的。要保證內(nèi)部控制的實施效果，就要健全內(nèi)部控制機(jī)制，設(shè)定合理的風(fēng)險容忍度，科學(xué)定性定量風(fēng)險;全面提高員工素養(yǎng)，規(guī)范業(yè)務(wù)操作流程，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，實時掌控風(fēng)險信息，采取有效的應(yīng)急預(yù)案。

（作者單位為申萬宏源證券有限公司）

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