獐子島“扇貝跑路”背后財務舞弊的分析與啟示
——基于舞弊三角論的分析

○華北電力大學 陳 潔 吳振強

隨著我國證券市場的不斷發展，越來越多公司選擇通過上市到股票市場籌集資金。然而，頻繁爆出的上市公司財務舞弊行為損害了廣大投資者的利益，降低了投資者對證券市場的信心，嚴重破壞了資本市場秩序。W.Steve Albrecht(1986)在其提出的舞弊三角論指出，企業舞弊行為源于壓力要素、機會要素和借口要素三者的共同作用。其中壓力要素是促使企業進行舞弊的動機，機會要素是使企業進行舞弊卻又不被發現或能逃過懲罰的時機，借口要素是使企業舞弊者將舞弊行為自我合理化的解釋。獐子島集團因“扇貝跑路”聞名，最近又出現扇貝絕收事件，成為上市公司財務舞弊的典型案例。

一、獐子島“扇貝跑路”事件始末

獐子島集團股份有限公司(002069.sz，以下簡稱“獐子島集團”)是農業部重點推薦的貝類養殖和加工企業，有著良好的發展前景。然而，2014年10月，獐子島集團突然發布公告稱，公司底播蝦夷扇貝遭遇“冷水團”導致絕收，造成虧損11.89億元。2018年初獐子島集團又發布公告稱，異常氣候及大規模擴張導致扇貝餌料缺乏，造成公司底播蝦夷扇貝死亡，預計2017年虧損7.23億元。2019年4月，獐子島集團在公告中表示，公司海洋牧場受災，蝦夷扇貝可收獲資源減少，造成當年虧損4314萬元。投資者對此表示質疑，證監會也對其進行調查。2019年7月，證監會向獐子島集團下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，告知書顯示，獐子島集團頻繁的“扇貝跑路”表象下掩蓋著公司財務造假、虛假記載等違法行為，所謂的“冷水團”、“扇貝餓死”、“扇貝死了”實際上是獐子島集團用來掩飾經營不善和財務舞弊的托詞。

二、獐子島集團財務舞弊的手段

成本費用是影響利潤的關鍵因素，獐子島集團主要通過虛增存貨，調節成本費用的方式調節利潤，偽造業績。 獐子島集團在往年蝦夷扇貝采購和播苗時就已有造假行為，由于公司資金使用審批手續不嚴，導致扇貝苗的實際采購金額遠低于賬面記載金額，實際播苗數量也遠低于賬面記載播苗數量，加上公司采取提前采捕部分區域的扇貝而又不在賬上進行核銷或是延后至下年核銷的方法，導致扇貝庫存金額已遠低于賬面記載的金額。為了掩蓋事實，公司利用扇貝在海底難以核查的特點，虛假記載庫存扇貝數量，通過虛增存貨金額的方式虛減營業外支出，虛增利潤。

2010—2013年年報顯示，獐子島集團存貨占資產比重在50%左右，這一數字遠高于同行業公司的平均水平。2014年獐子島集團存貨占資產比重因“冷水團”事件下降至35%，2016年上升至39.14%，2017年又驟降至30.66%，可以看出公司管理層在蝦夷扇貝數量減少到難以解釋扇貝庫存賬面金額與實際情況不一致的原因時，通過制造“冷水團”等氣候異常事件來偽造扇貝死亡現象，對扇貝庫存計提減值準備，虛增營業外支出和資產減值損失，對當年利潤進行調節的同時掩蓋以前虛增存貨的事實。

三、獐子島集團財務舞弊的成因分析

本文基于舞弊三角論從壓力、機會和借口三個方面對獐子島集團財務舞弊的成因展開分析，具體分析框架如圖1所示。

圖1 獐子島集團財務舞弊成因分析框架

(一) 壓力

1.資金壓力

經營規模的快速擴張會導致公司對現金的需求量大幅增加，從而提高公司財務舞弊行為的發生概率。2011年，獐子島集團開始進行業務擴張，增加了年滾動25萬畝蝦夷扇貝底播增殖項目、獐子島貝類加工中心項目以及獐子島(永祥)貝類加工中心項目。公司用于支持這些業務擴張的資金主要來源于銀行貸款和短期融資券，這些大規模的債務融資導致有息負債占凈資產的比例居高不下，資產負債率居于全行業之首。但由于公司經營不善，營業收入持續下滑，公司面臨嚴峻的資金壓力。為了從資本市場獲得權益融資，獐子島集團通過偽造財務指標維持公司良好業績假象。從2014年獐子島集團的財務數據來看，22%的銷售毛利率僅僅略高于行業20%的平均水平，4.57%的銷售凈利率甚至低于行業4.66%的平均水平。但公司卻有著高達110.48倍的靜態市盈率和68.07倍的動態市盈率，遠高于行業平均的44.80倍的靜態市盈率和38.04倍的動態市盈率。

2.退市壓力

保持公司上市的地位而不被退市預警或強制退市是促使上市公司進行財務舞弊的壓力之一。根據深圳證券交易所規定，中小企業板市場上的企業如果連續兩年凈利潤為負將被警示，繼續虧損則會被暫停上市，如果連續四年虧損將被終止上市。獐子島集團業績從2012年開始下滑，2014年凈虧損11.9億元，2015年凈虧損2.43億元，已達到退市風險警示標準。為了避免被暫停上市，2016年集團通過虛減成本的方式虛增利潤1.31億元，加上政府補貼資金，成功扭虧為盈，撤銷了特別處理。但往年公司對蝦夷扇貝的過度捕撈和公司在播苗上的造假行為已導致蝦夷扇貝斷代、絕收，短時間內難以補上扇貝缺口，也無法通過出售扇貝獲利。為了避免行為敗露，公司繼續通過財務舞弊的方式維持公司業績，財務報告顯示獐子島集團2017年歸屬凈利潤為虧損7.23億元，2018年卻變成了盈利3211萬元，成功避免了退市風險。同時，公司把扇貝數量減少的原因歸結到氣候異常上，以此來掩飾扇貝數量短缺問題。

(二)機會

1.內部控制制度執行不規范

公司實際控制人在缺乏權力制衡的情況下，容易做出侵占公司資金、損害中小股東利益的行為，公司決策也容易受到實際控制人個人意志的影響。獐子島集團董事長吳厚剛個人持股比例5.49%，為集團前五大股東，同時也是獐子島集團第一大股東長海縣獐子島投資發展中心的法人代表，為獐子島集團的實際控制人。吳厚剛在成為公司實際控制人后，陸續安排自己親戚進入集團擔任養殖事業部總經理、分公司總經理等核心職位，并放任這些人利用公司資產對外實施利益輸送，使用公司款項無需經過審批程序，在進行重大經營決策時也無需進行充分論證和可行性研究，管理混亂，公司內部控制制度形同虛設。

公司內部控制制度執行不力也使公司內部偷盜成風。2012年，獐子島集團便出現過價值2600萬元的扇貝被內部人員盜竊的事件。由于內部問責機制的不透明，公司管理層對這些偷盜行為不僅沒采取懲罰措施，而是采取放任態度，導致公司資產的嚴重外流。

2.缺乏必要的外部監督

由于蝦夷扇貝生長在海底，難以進行實地核查和盤點，因此會計師事務所在對獐子島集團進行審計時難以實施必要的審計手段，即便是實地盤點，通常也只能采取抽測的方式，由公司員工帶領去事先安排好的區域進行抽查。加之獐子島集團的供應商分散，多為個人和個體戶，采購時難以取得有效憑證，使得有效的審計工作難以開展。

獐子島鎮人民政府主導成立的長海縣獐子島投資發展中心是獐子島集團的第一大股東，與獐子島集團是利益共同體，公司盈利能給當地帶來財政收入和政績，因此鎮政府對獐子島集團采取支持態度，即便是在經歷“冷水團”事件后，政府部門依然沒有對獐子島集團采取監管措施，反而還撥付專項財政資金和農業部國家示范基地的獎補資金，助長了財務舞弊行為的發生。

目前我國對上市公司財務舞弊行為的監管力度不足，難以及時發現舞弊行為。在 “冷水團”事件中，證監會在進行調查后僅向獐子島集團出具警示函和責令改正，未能發現其在播苗行為上的造假，也沒有對此進行相應的懲罰，給日后獐子島集團的再次舞弊埋下隱患。

(三)借口

除了壓力和機會要素外，借口也是導致公司管理層進行財務舞弊的要素之一。獐子島集團的前身獐子島漁業公司受海洋資源萎縮和市場經濟沖擊的影響面臨經營困境，吳厚剛帶領公司進行產權制度改革和產業調整，最終將獐子島漁業公司變為成功上市的全產業鏈式海洋產業集團。在當地居民的夸贊和當地政府的鼓勵下，實際控制人居功自傲，認為獐子島集團的成功是自己實現的，從獐子島集團獲取經濟利益無可厚非，于是便出現了安排親戚進入集團擔任重要職位以及其他變相利益輸送的行為。一旦出現經營問題，則都歸結到客觀因素的影響上，認為是氣候異常等客觀因素造成的公司經營困境，而不是人為因素造成的。即便經營不善導致公司嚴重虧損，只要能有辦法使公司不觸及退市條件，這些辦法都是合理的，虧損也應該在被允許范疇，社會公眾應對公司的虧損采取容忍和鼓勵態度。這種自我合理化的觀點給了集團財務舞弊的借口，即使公司經營不善、管理混亂導致虧損也可以通過財務舞弊等不合法的手段避免退市。

四、啟示與建議

獐子島集團的案例折射出在當今市場環境下，業績壓力和退市風險是誘發上市公司違法行為的重要因素。部分公司缺乏對投資者和市場規則的敬畏之心，為在經營不善的情況下維持良好的業績表現，避免退市風險，頻繁通過財務舞弊行為對法律底線做出試探。基于以上分析，本文針對性地提出防范上市公司財務舞弊行為的幾點建議。

(一)制定科學的公司戰略，避免資金壓力和退市壓力

公司應制定科學的公司戰略，在戰略指導下通過改善經營管理提升公司業績。在投資新項目之前應先進行項目可行性研究，通過市場調查和預測，全面評估新項目的成本和收益，選擇具有發展前景、切實可行的項目進行投資，避免盲目擴張；重視成本控制和成本管理，建立有效的員工業績評價體系，充分調動員工工作積極性，提升員工工作效率，進而提升公司經營效率，增強公司市場競爭力，提升公司業績從而避免退市壓力；在改善經營管理的同時也要加強公司預算管理，充分發揮預算的導向性，及時修正預算執行過程中的偏差，提高公司資金管理水平，降低出現資金壓力的風險。

(二)加強公司內部控制和外部監督，減少財務舞弊機會

1.優化股權結構，強化公司內部控制

針對公司實際控制人一股獨大的情況，企業可以通過優化股權結構，加強內部控制的方式加以約束。在公司章程中對大股東表決權進行限制，適當增加其他股東的持股比例，分散控制權，在公司進行重大經營事項決策前召開股東會議進行可行性分析和研究；引進具有資金、技術、管理等方面優勢的戰略投資者參與公司治理，借助戰略投資者專業的治理能力完善公司治理結構，改善經營狀況，提升公司核心競爭力；建立嚴格的內部控制制度，合理設置公司職能部門，形成部門間相互監督、相互制約的格局，選派與公司管理層沒有血緣關系的人員擔任各部門核心崗位職務；完善公司資金內部審批手續和授權批準制度，確保公司資金安全；建立規范透明的內部問責機制并嚴格執行，定期檢查公司各項重大決策的執行情況和成果，及時發現其中的漏洞或薄弱環節，根據反饋信息隨時調整措施，以保證決策的合理有效。

2.完善法律、法規制度，加強企業外部監督

外部監督應引入民事賠償機制和刑事責任機制，以完善相關的法律、法規制度，加大對上市公司財務舞弊行為的處罰力度。現行法律、法規制度對財務舞弊現象的處罰相較于上市公司通過財務舞弊獲取的利益來說過于輕微，這也是導致上市公司財務舞弊事件頻發的根源。通過完善相關處罰規定，大幅度提高刑期上限，罰款、罰金數額標準及強化民事損害賠償責任等方式，提高財務舞弊成本，在法律層面給潛在違法者以震懾，也給監管機構嚴格執法提供法律依據。監管機構不能僅依靠警示或責令自查的方式對上市公司進行監管，而是要加大執法力度，嚴厲打擊依靠財務舞弊手段欺騙投資者和社會公眾的上市公司，嚴格處罰相關責任人員，對涉嫌犯罪的應移送司法機關追究刑事責任，同時積極支持受到損失的投資者依法維權，保護投資者合法權益，維護證券市場穩定。

(三)提升公司員工道德和法律意識，規避道德風險

提升公司員工素質，在公司內部普及道德和法治教育。管理層要樹立責任意識和遵紀守法意識，明確公司的社會責任以及對全體股東的義務，嚴格履行社會責任。在公司內部營造良好的道德氛圍，通過培訓、宣傳等方式向員工普及道德和法律教育，引導員工樹立誠實守信的價值觀，及時處罰發現的違法違規行為。將道德評價納入人才選拔標準，選拔技術水平和道德水平雙高的員工擔任公司內部重要職務，督促員工努力提升技術水平和道德水平。公司員工自身也要有意識地提升自己的道德水平和判斷能力，面對公司經營中遇到的問題，依據專業知識和個人經驗在法律規定范圍內向管理層提出建議，并及時對管理層的違規行為進行勸阻。