《公司法》對中小股東合法權益的保護

關鍵詞 《公司法》 中小股東 合法權益 保護

作者簡介：孫世民，江蘇沃禾律師事務所。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.036

股東在公司內享有持股權利，從理論上分析，所有股東都是平等的。但是，實際上一些中小股東的利益常被大股東侵害，特別是在市場經濟發展背景下，這種問題日益明顯。新的《公司法》對中小股東自身利益保護做出重點研究，約束了大股東一些違法行為，打擊存在的虛假會計信息，為整個市場的積極發展提供強大動力。

一、中小股東合法權益保護的必要性

公司內的中小股東具備的控制權利是不能根據股份權確定的，要予以股東自身實際控制能力為準，保證股東發表的決策權利更合理。從整體上看，雖然公司的股權存在很明顯的復雜中，其形式較為多樣，但是，很多股權都是由大股東掌控，直接影響著公司的經營和發展。所以，利用相關的法律條文，促使中小股東控制權的利用，有利于中小股東利益的積極維護[1]。

（一）使股東之間更平等

發揮股東之間的平等化，主要表現在兩個方面。一種為形式平等，一種為實際平等。總體上看，股東不僅要能夠享受自身持有的權利，還要履行相同的義務。股東之間的平等化，是股東之間形成的動態化平等，其存在很強的相對性，能夠在實際經營和發展中有效體現。在《公司法》中，股東的平等性為其中的基礎條件，也能夠有效保障股東的基本權益。所以，在積極保護中小股東權益基礎上，一定要遵循平等化原則，基于法律層面，遵循法制性原則，保證股東權利得到合法保護。

（二）能增加社會資本流動量

企業在實際發展和建設中，有效保障中小股東的合法權益，能使他們積極參與到社會資本投資工作中，保證社會資本流通，為社會提供更多的資本量。并且，大量的投資資本也降低了投資風險，我國的市場經濟建設也開始向著多元化角度發展，以促使社會整體優勢的充分發揮[2]。

（三）能體現出公司的誠信

誠信也是一種信義服務，在當前的自由資本主義發展時期，隨著經濟建設水平的提升，給現代化市場也提出較高要求。權利一般是不可以侵犯的，政府以及法律在期間能夠形成一種可以調控的目的，能對社會成員行駛的權利積極保護。同時，在社會主義建設與發展下，公司為其中的主要部分，在生產以及經營過程中，需要基于誠信來有效發展的，按照法律下的相關要求進行不同的操作工作，保證公司得到長遠進步和發展。同時，基于相關的法律保護，公司內的大股東和中小股東行使的權利也得到平衡化，公司在總體上實現可持續化建設。

（四）維護社會的穩定進步

在企業積極進步和發展過程中，雖然大股東也為其投入了一些資本，但是，總人數比較少，并沒有較大優勢。如果股東積極參與到投資中，或者一些中小股東未得到基本的保障，將影響受益人的根本利益。在這種情況下，社會將出現兩極化現象，其問題更加突出。特別是貧富差距的增加，使社會矛盾更加嚴重。對于公司的投資工作，整體上為大股東和中小股東之間的合作關系，他們之間不僅要利益共享，也要共同面對投資風險。所以，公司在實際運營期間，不僅要加大力度積極維護大股東的權益，也要有效保障中小股東的合法權益。如果期間發現大股東利用自身優勢，侵占中小股東的合法權益，將使股東之間發生一定矛盾，從而威脅社會和企業的穩定發展和和諧進步。所以，要加強對中小股東權益的合理維護，以實現整個社會的和諧進步[3]。

二、 《公司法》對中小股東合法權益的積極保護

基于對《公司法》的研究和分析，發現在各個國家的公司法中，都存在資本多數進行表決的現象，為公司內部，要保證各個股東權益的平衡性發展一般是基于持有股份優勢的成為整個公司的意識，比如，股東。但是，在實踐執行過程中，因為資本的多數表決，給整個公司的決策效率帶來重要影響，也要積極調動各個股東的投資熱情[4]。實際上，這種多是資本決定方式能在很大程度上維護大股東的權益，對中小股東的發展存在很多的不利因素。因為使用了資本多數表決方式，但是一些中小股東的權益被侵占，從而激化大股東和中小股東之間的矛盾。所以，公司法的制定，需要在該原則基礎上有效完善，且給予合理的限定條件，不僅要加強對中小股東權益的有效維護，還要避免兩者之間產生較大矛盾。

總體上，可以基于股權平等原則，使其從形式平等向實質平等發展，由于公司在運作期間，股權的平等原則十分重要，所以，在《公司法》中，要給予該原則具體明確，提出一股一權，這樣在實際上才能將股權的平等原則充分體現[5]。

《公司法》對中小股東合法權益的保護具有重要意義，是維護自身權益的法律依據。新《公司法》的體現，是對《公司法》的修正和完善，在有效利用過程中，符合現代市場經濟發展趨勢，也有利于對中小股東權益的積極維護。從具體上來看，《公司法》對中小股東合法權益的維護主要表現為：

（一）保護了股東的知情權

股東的知情權其執行其他權利的主要依據，從當前立法發展情況和有關內容的分析，擴大股東的知情權成為必然趨勢。從傳統的《公司法》進行分析，發現有限責任公司的股東能夠進行股東大會上的信息記錄，也能增加對會計信息報告的查閱，但是，不能對董事會、監事會等辦公會議進行記錄。在公司實際管理過程中，董事或者一些高管常常將其作為依據，禁止中小股東對一些資料信息的查閱，在這種情況下，中小股東的權利被限制，不能充分發揮監督權利。為了解決該問題，新《公司法》做出一些優化。《公司法》擴大了中小股東的知情權，其內容中表明，公司需要同意中小股東對內部會計賬目、董事會會議等多個資料信息的記錄和復制，保證中小股東享有一定的知情權，為中小股東的合法權益提供較大保障[6]。

（二）增加了排除股東表決權條款

該條款的增加，主要是通過規范引導，保證公司內部決策權利更加科學，以免因為股東的自身利益關系影響公司決策權利的實施，降低錯誤幾率。在股東表決權排除條款中，對此做出了有關規定，如果發現董事會議中的一些事項和其中的一個董事存在利益關系，該董事的表決權需取消，其他的董事進行表決，這樣不僅表現了整體的公平化發展，也維護了各個股東之間的關系。在新《公司法》中，也對此做出有關規定，如果表決會議中參與的人數是總董事會議人數的一半，決議事件中并不存在明顯聯系，在投票決議期間，其通過是經過表決實現的。在沒有關聯情況下，如果董事會少兩個人，對事件的表決，需要由上市公司的股東大會給予審議和處理[7]。

（三）投票制度的優化

各個股東在公司管理工作中，主要的方式為投票表決，通過該方式，能為公司的理解發展制定有效決策。在傳統方式下，《公司法》的投票機制為資本多數決，股東每個人一股一票。在該機制下，大股東存在很大優勢，根據自己具備的股份優勢，能對投票結果進行控制，實際上操控著董事會議或者監事會議，不利于公司的決策。中小股東不同的是，它的自身地位就處于劣勢，自身的合法權益在很大程度上也會受到侵害，持有的投票表決權也僅僅為一種形式。在新《公司法》中，對該問題做出具體分析和規定，實現了投票機制的優化利用，累積投票制得以有效使用。比如，股東大會在對董事會或者監事會進行人才選拔過程中，需要結合實際的決議或者公司的規章制度進行，每個股份和原則的人數都存在一樣的表決權，股東堅決權可以集中利用。累積投票制度不僅給中小股東提供更多的話語權，也有利于公司內決策權利的充分利用，增加對大多數資本問題的解決，以免給中小股東利益造成較大損害。

（四）完善股東退出機制

在傳統的《公司法》》中，給股東的投資以及退出做出相關規定，股東一旦投資，就不能撤回。相同的，在大多數資本影響下，決定公司更多事務的也為大股東，盡管部分決策為中小股東，但兩者的投資理念不同，也不可以直接退出，以免影響中小股東的利益。所以，在新《公司法》中，保證退出機制的完善化，有效明確了中小股東對股份收購的異議和解散等權利，促使中小股東權利得到保護。

所以說，要保證股東退出機制更加完善，結合股東在公司內的實際情況，針對股東退出理由或者需要執行的決策，給出有效的解決預案，避免給企業生產造成較大損失[8]。

三、總結

總而言之，在當今社會不斷進步和發展下，中小股東的自身權益受到普遍重視，因為傳統的《公司法》未給出該方面的明確規定，損壞了中小股東的合法權益，不利于中小股東的積極投資。所以，增加對《公司法》的完善，為中小股東提供一些合法條款，在有效維護中小股東合法權益的同時，也能對大股東的不利行為有效制約，以實現整體的進步和發展。

參考文獻：

[1]許青青.《公司法》對中小股東合法權益的保護研究[J].中國商論，2017（19）：100-101.

[2]王菲，肖琳霞.試論新《《公司法》》對中小股東合法權益的保護[J].河北企業，2016（12）：158-159.

[3]孫玉坡.淺談新《公司法》對中小股東合法權益的保護[J].法制博覽，2014（10）：143- 144.

[4]李博勛.論新《《公司法》》對中小股東合法權益的保護[J].山西青年，2017（20）：177- 178.

[5]李斯嫻.新《公司法》對中小股東合法權益的保護[J].中外企業家，2017（18）：11.

[6]朱鵬霖.談新《公司法》對中小股東合法權益的保護[J].現代交際，2016（21）：84.

[7]武元軍.淺談新《公司法》對中小股東合法權益的保護[J].法制博覽，2014（23）：20-21.

[8]李爽，關浩博.《公司法》對中小股東合法權益的保護[J].法制與社會，2018（18）：75-76.