上市公司，請重新認識你的股東

王志剛

信息披露與投資者保護是證券市場的永恒話題，上市公司與股東之間的關系始終是上市公司治理的首要問題。2020年3月1日起，中國上市公司開始面對新證券法，面對新法之下的資本市場、投資者。上市公司正面臨從股東結構、股東關注到股東作為等轉變的一個重要時期。關注這些變化的來臨，在公司治理工作中做出相應變革與應對，才不失為明智之舉。

專業股東持股市值比重上升

創始人、控股股東作為股東層的基石，對公司治理風格直接產生影響。2019年51家公司控制權由民營轉國有;部分國有上市公司大比例引入民營資本。上市公司因其股份變動的便利性和股權融資的易發性，在技術創新與行業整合的洪流推進中，重大資產重組、定向增發等都可能引起控股股東的股比大變化甚至控制權變更。

由于監管層持續鼓勵保險、養老、社保等中長期資金入市，同時外資進入A股的渠道多樣化、規模不斷提升，上市公司的股東名冊在不斷變化。據國金證券研究，2019年三季度流通股口徑下，公募基金、外資機構持股市值占比達4.76%、3.96%，保險、私募持股市值占比降至3.73%、1.22%，外資持股市值占比超過保險。個人、機構投資者在上市公司中的比例也在變化。

不同類型的股東關注點不同，與上市公司溝通方式也不同。A股的散戶時代已結束，控股股東獨大的局面在改變，眾多機構投資者在2019年的良好業績將帶來其市值占比的進一步提升，這些專業股東會帶給公司治理新的變化。

上市公司要關注資本市場的宏觀面變化，更要關注自家股東名冊的變化，定期對股東情況進行分類分析，了解哪類投資者成為重要股東。在信息披露和投資者溝通的工作安排中，在影響資本市場的輿情分析中，在關聯交易審議、分類表決的意向研判中，根據股東結構的具體情況采取有針對性的方式方法，已成為上市公司治理實務工作的重要原則。

愈發關注規范治理、ESG考量

追求投資回報是股東的最大、共同關切，但不同的股東關注點并不相同，而且關注點是動態變化的。

國有股東對上市公司的訴求來自國資監管的政策導向。2019年11月國務院國資委印發《關于以管資本為主加快國有資產監管職能轉變的實施意見》，國資監管機構由管企業向管資本轉變，聚焦管好資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全、堅持黨的領導，著力構建以管資本為主的國有資產監管體制。上市公司要認識到國有股東對公司治理規范性的要求更高了，從關注經營管理向關注戰略規劃、關注經理層考核轉變。

外資在A股加速進入，市值占比不斷提升，“北上資金”的動向近期成為影響上市公司股價表現的重要指標。外資的投資理念，影響包括公募基金在內的各類機構投資者。此類投資者關注的不僅是行業趨勢與公司財務指標，在投資決策中還會關注公司的環境、社會和公司治理表現即ESG，考量公司的社會責任感、可持續發展能力。美國共同基金數據顯示，ESG評級較高的公司經營穩健，凈資產收益率較高，股價收益波動性較低，在出現市場系統性危機時更易度過信任危機。這對正處于全球疫情暴發期的資本市場而言，更具意義。

作為ESG中的重要一項，公司治理的價值，正從無形的行為規范、風險防范轉向公司內在價值的直接打分之中。當ESG投資理念為越來越多的機構投資者接受，并作為對上市公司的長期評價指標，公司如果仍然只盯著每股收益、市場占有率之類，估計與股東的共同話題將越來越少。

上市公司全面了解各類股東的關切非常重要。要想抓住投資者關系管理的主要矛盾，需要公司針對自家股東結構去認真聆聽不同股東的聲音，屏蔽噪聲，去偽存真，盡可能消除公司與股東在認知方面的誤解與空白，掌握股東對公司真正有意義的訴求，通過公司治理與管理體系的實際行動，讓股東在上市公司有所有者的存在感。

股東積極主義大門已經開啟

新證券法的一項重大變化是以專章規定了“投資者保護”的內容。上市公司會發現，股東們可能不再像過去那樣保持沉默、只知道“用腳投票”了，他們會行使法律所賦予的權利，在證券法的指引下開始不一樣的股東行為。

征集投票權，以積極的作為讓上市公司聽到中小股東的聲音，讓控股股東不再無視其他股東的存在。新證券法設立的股東權利代為行使征集制度，為中小股東克服成本、能力方面的限制打開了方便之門，幫助公眾股東更多地參與公司治理。新法的進步之處不僅在于將征集投票權上升到法律層面，而且明確了征集主體和征集方式，在董事會和獨立董事之外，將投資者保護機構這個“官方專業股東”列為征集主體，對上市公司、大股東的威懾不可謂不大。上世紀九十年代，美國派拉蒙公司的小股東養老基金征集投票權抵制對董事候選人的投票，以表達對公司業績和股價的不滿，或許類似場景在中國資本市場會不斷上演。

股東與上市公司的糾紛，新證券法安排可以向投資者保護機構申請調解;上市公司因欺詐發行、虛假陳述等違法行為給股東造成損失，可以委托投資者保護機構與投資者達成賠償協議先行賠付。

股東可以拿起法律武器，對損害其利益的行為提起訴訟。投資者保護機構不僅可以依法支持訴訟，還可以通過購買100或200股股票成為股東，不受公司法關于持股期限和比例的限制，以自己的名義提起訴訟，起訴上市公司董監高違法違規和控股股東、實際控制人侵犯公司合法權益造成公司損失。

新證券法還為股東們創設了有中國特色的證券集體訴訟制度。證券市場最為高發的虛假陳述等證券民事賠償訴訟，訴訟標的是同一種類，且受損小股東人數眾多，都可以推選代表人進行訴訟，法院可以發出公告通知投資者在一定期間向法院登記，法院的裁決對參加登記的投資者發生效力。證券法允許投資者保護機構接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟，允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向法院登記訴訟主體?！澳炯尤搿?、“明示退出”的訴訟機制，極大便利了股東通過集體訴訟來維護權益。

新證券法中15處提到訴訟，其中11處關于股東與公司或董事的訴訟。以訴訟的方式來解決股東與上市公司之間的分歧與爭執，很可能成為上市公司與股東交互的一項重要內容。

3月13日，杭州市中級人民法院公告，采取代表人訴訟方式審理債券投資者訴五洋建設等證券虛假陳述責任糾紛系列案件。首單集體訴訟案在新證券法實施第13天就落地，相信首單上市公司中小股東的集體訴訟案不久也會出現。

A股股東被康得新、康美財務造假等惡性欺詐事件一次次傷害，新證券法正在開啟股東積極主義的大門?；蛟S，這會給上市公司在如何處理股東關系方面帶來困惑、痛苦;然而，唯有如此，中國資本市場才有未來。