上市公司并購審計風險應對策略

鄭新平

摘要：近年來，許多上市公司為了擴大經營規模，提高經營效益，紛紛開始推行并購重組戰略。但并購重組后，由于并購雙方的內控缺陷、經營舞弊行為等進一步加大了上市公司并購審計的難度。為了有效應對上市公司并購審計風險，本文主要圍繞財務報表層次重大錯報風險、并購審計固有風險、并購審計控制風險、并購審計檢查風險四個方面制定了相應的風險應對策略，希望能為相關人員提供一定的借鑒與參考。

關鍵詞：上市公司;并購審計;風險應對

一、財務報表層次重大錯報風險的應對策略

在開展正式的并購審計活動之前，審計師可以利用PEST分析、波特五力分析、資源基礎分析等模型，全面把握企業的并購審計環境，對外了解并購雙方所面臨的政治以及經濟環境，對內了解行業市場發展行情、企業競爭對手數量以及企業在行業中的排名，合理預估雙方企業的經營狀況以及發展前景，對企業的資產負債表、利潤表以及現金流量表進行比率分析以及分析性復核，科學地評估重大錯報風險，審慎承接并購審計業務。審計師要深入了解并購雙方的交易動機，避免承接存在舞弊交易動機的審計業務項目。企業并購動機的評判可以通過對企業歷史并購活動的審查、同企業上下游合作方的溝通或者向競爭對手詢問等來進行推斷。

注冊會計師要注重盡職調查的質量[1]。針對并購方，要全面深度調查其戰略發展規劃同目標企業的協同程度、企業自身的財務經營狀況、內部治理情況等，以確保企業做出并購決策行為的合理性。對于并購目標企業，要開展審慎性調查工作，具體包括財務報表審計、合法性審計以及經營管理審計等。財務報表審計重點關注企業發展現狀及前景、財務比率異常情況、財務報表數據信息真實性是否存疑、是否存在大量關聯交易等。合法性審計重點關注企業是否存在潛在違法違規風險、是否存在法律糾紛，這種情況通常需要咨詢專業的律師事務所進行詳細咨詢了解。經營管理審計主要通過對目標企業高層管理人員、財務人員、業務人員、企業客戶、合作單位等的調查訪談，來盡可能全面的掌握企業的真實經營狀況。要重點關注一些大概率產生風險錯報的環節或領域，盡可能在事前把握整個審計程序，做好跟進監管，及時進行調整的改進。可考慮融入一些不可預見的因素，使用某些程序不被管理層預見或了解。

充分的做好并購籌劃的前期審計調查工作，更好的為委托方提供決策支持，通過合理的預估成本效益，確保與委托方意見的一致性，降低并購失敗而引發的來自委托方的訴訟風險。針對某些專業性較強的特殊領域的賬目要分派給具備相關領域技能知識的審計人員去做，并交由專業人士進行審核。

要改進重大錯報風險的評估方法，實現定量與定性評估的結合，目前較為常見的方法包括模糊綜合評價法、灰色系統評價法以及人工神經網絡法。這三種方法的共性就是能夠將企業的風險因素進行量化，通過設計相應的風險指標對風險情況進行評價，按照評價要求來劃分風險等級，通過實地調查得出風險評價結果，建立風險矩陣，根據風險的影響程度確定風險權重，最后計算出風險評價結果，有針對性對采取風險防控措施。

要強化企業的并購披露要求。首先，要細化關聯方披露內容，確保審計人員能夠獲得充分的審計證據，有效規避上市公司故意隱瞞關聯交易行為，進行關聯交易造假的不良現象。其次，要加強對供應商及客戶資料的披露要求，通過披露供應商及客戶的經營收支情況、與被審計公司的大額交易情況、相關人員同企業管理層的關系狀況等，提高審計人員發現隱藏關聯交易或者舞弊現象的可能性。最后，有關部門要加大對企業并購披露不充分、虛假披露、延遲披露等情況的懲戒力度，制定具體懲戒措施，增加違規成本，真正達到有效的信息披露要求。

二、并購審計固有風險的應對策略

在進行企業資產價值評估時，要選擇恰當的資產評估方法，目前較為常見的企業價值評估方法包括收益現值法、重置成本法、市場法、期權法等[2]。可以通過多種方法的綜合運用，有效規避各種方法的局限性，更加準確的了解并購目標企業價值情況。

注冊會計師在開展并購審計業務時要明確自身的決策支持的職能定位，確保建議策略的合法合規性。要提高風險防控意識，從質量以及程序上進行嚴格把關，設計完善合理的審計方案，統籌安排設計工作的開展。要同并購方充分溝通會計政策以及會計估計方面的問題，使并購方能夠了解到政策使用條件及可能出現的結果，提前做好責任劃分工作，制定相應的風險防范和應對措施。

三、并購審計控制風險的應對策略

首先，審計師需要關注并購雙方是否有完善的內部控制體系。對于并購企業來說，需要注意并購決策是否嚴格執行了企業內控程序，符合內控規范。通常并購決策是要由企業高層進行集體決策，并購要進行充分的可行性研究和分析論證，要確保并購決策行為的內控合規性。對于并購標的企業來說，應將重點放在在內部控制體系設計的有效性及內控措施執行落實情況等方面。審計師需要進行標的企業的內部控制可信賴度評價，并且在此基礎上開展相應的執行內控合規性測試。其次，審計人員要對并購整合階段的協同性進行綜合評價，具體要對該階段企業的人事制度及人員流失情況、資金流向及資金占用情況、客戶流失率及企業發展趨勢、企業文化沖突及磨合情況等方面進行評價。

四、并購審計質量檢查風險的應對策略

會計事務所要建立健全并購審計質量控制體系，主要從人力資源、責任考核、信息傳達反饋以及業務流程控制四個方面出發。人力資源方面要建立工作委派制度，實行專業化分組，同時加強審計人員工作行為監管。責任考核評估方面要進行審計人員責任考核，加大激勵獎懲力度。信息傳達反饋方面要組建專門的企業并購咨詢部門，制定規范的信息核查程序及標準。業務流程控制方面要制定業務懲戒標準、業務執行規范以及強化并購審計過程監管等。

在審計質量檢查方面，以同濟堂借殼并購啤酒花重組為例，在組建完項目組，進行項目組進點前技術準備后，由審計業務部、技術標準部以及質量復核部推進項目執行。在項目執行過程中，構建“3+2+1”質量復核體系，建立多級審計質量復核機制。在第一層級，可選派在相關領域具有豐富并購重組項目審計經驗的注冊會計師作為主要負責人，對整個項目工作的開展進行全程督導和支持，對并購重組成員審計工作質量進行現場復核;在第二層級，由會計事務所分所的質量復核部對審計工作底稿進行復核，將相應的反饋意見提交給負責該項目的項目組長進行處理。第三層級，由事務所的合伙人再次進行審計質量意見的復核，嚴格把關并購審計質量，涉及風險較高的項目，提交技術及風險對策委員會復核。通過建立一整套嚴格的質量控制政策和程序，配置專業的職能管理部門及充足的團隊人員，應用多項系統和工具，建立健全監督管理機制，進一步完善質量控制體系，來確保業務質量（風險） 控制措施的有效落實。

為了避免會計事務所之間不良的業務競爭，制定了會計事務所審計質量復核制度，指派經驗豐富的合伙人和項目經理負責對該項目審計底稿進行復核，確保復核制度的獨立性。

會計事務所要建立員工“準入”制度，要求審計人員具備過硬的審計專業技能，同時對企業并購相關的知識也有一定的了解。尤其是在企業價值評估等方面的人才相對匱乏，事務所要著重強化這方面優秀人才的引進和培養，以提升事務所的綜合業務指導水平。事務所可通過與高校建立聯合培養機制，構建完善的人才培養體系。同時定期的組織經驗豐富的執業審計人員依據自身的工作經驗，進行案例分享，以便大家能夠更好的把握并購審計的重難點、關鍵風險點以及可以采取的風險措施等。另外，事務所要強化審計師職業道德培養，開展專題職業道德培訓基礎教育活動，在員工的定級考核指標中增加相應的職業道德評價指標內容，量化指標評分標準，更好的規范員工的工作行為，提升其職業道德素養。

五、結束語

綜上所述，有效的開展并購審計工作，防范并購審計風險是會計事務所今后工作的一個重點方向，也是進一步完善其并購審計服務，提高經營效益的重要途徑。

參考文獻：

[1]唐莉容. 企業并購中的審計風險研究[J]. 中國總會計師， 2018.

[2]潘雨晨. 上市公司并購審計風險應對策略研究[D].