基于IPO發審前企業內控制度建立健全的可行性研究

王麗潔

摘 要：隨著中國市場經濟的不斷發展，上市越來越成為企業獲取資金的一個重要渠道。近年來，號稱史上最嚴厲的IPO核查正持續發酵。在IPO被否企業中，有相當部分歸根結底是由于企業內控制度不夠完善造成的，內控缺陷已然成為IPO被否的主要因素，而撤銷IPO申請的企業，也不乏有內控不健全的企業。隨著五部委內控基本規范及其配套指引的不斷推進，擬IPO企業完善內控體系已成為企業上市的必經之路。通過開展企業調研，廣泛了解上市公司及擬上市公司內控制度建設情況，總結提煉出一套完整有效、可操作性強的IPO內控制度框架，并在擬IPO企業進行實踐，就其可行性開展實證研究。

關鍵詞：IPO;內部控制;建立健全;可行性

中圖分類號：F23 ? ? 文獻標識碼：A ? ? ?doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.07.047

1 核心概念的界定

（1）首次公開募股（Initial Public Offerings）。簡稱IPO，也稱首次公開發行股票。是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。

（2）內部控制。國內目前關于內部控制定義比較有代表性的是2008年有五部委發布的《企業內部控制基本規范》中提到的，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標主要合法合規目標、資產安全目標、財務報告真實完整目標、經營效率和效果目標已經戰略發展目標。

（3）我國IPO發行審核的基本要求。IPO發行審核要求發行人具有獨立性、規范運行良好、符合主體資格、財務會計符合規定、資產運行良好、募集資金投向明確等。

2 國內外研究現狀

筆者從IPO發審制度收集及審核數據分析為研究切入點，以IPO發審前內控制度建設為主要研究內容，因此，下面分別從新股發行審核制度研究和IPO企業內控建設研究兩個方面進行國內外研究現狀的綜述。

2.1 IPO發審制度研究

目前，國內對于IPO發審制度的研究和討論主要側重于以下幾個方面：一是對于新股發行審核制度基本內涵的界定，包括發行審核制度的具體內容、股票公開發行與上市的相關規定等。二是對新股發行審核制度執行方式的比較，即核準制與注冊制進行分析比較，進而辨析二者間的優劣勢以及適用范圍。三是通過域外比較的方式對我國相關制度發展提出經驗借鑒。

2.2 IPO企業內控建設研究

國內外關于IPO企業內控建設的研究主要有兩個方面：一方面是政策理論研究，即研究者從IPO相關政策的變化、內控建設的規范性要求等角度來進行分析和研究，提出自己的觀點;另一方面是實證研究，研究者從投資者、發行者和企業自身等不同角度進行闡述。目前我國有關IPO內控的研究主要側重于政策理論研究，實證研究相對較少，而關于IPO發審前的內控建設的實證研究就更少，因此，本項目將從IPO發審要求出發，對IPO發審前的內控建設進行實證研究，提出合理有效的研究成果，以提高企業的IPO審核通過率，使企業內控建設進一步規范化、合理化。

3 擬IPO企業如何建立健全企業內控制度

3.1 加強內控建設勢在必行

通過分析近兩年來IPO被否企業的被否原因，發現“內控制度及財務規范性”因素以經成為主要的否決原因之一，其所占比例已經超過了一半。在有些案例中，內控制度的完善與否，直接影響到企業IPO是否成功。內控制度的建設完善與否對企業IPO目標的實現，具有重大影響，企業內控制度的建立健全已經成為IPO順利過會的最重要影響因素之一。

3.2 “IPO企業內控制度總體框架”的提出

通過調查研究發現，大部分擬IPO企業在IPO之前均存在業務流程混亂、制度不完善、內容缺失等現象，這就直接導致了企業在日常的經營管理過程中，操作不規范、運行不合規，從而最終影響了IPO的通過率。

筆者從分析IPO監管及審核要求入手，通過企業實地調研后進行案例比較和實證研究等方法，提煉出有效實用的“IPO企業內控制度總體框架”（詳見圖1），以提高企業的IPO審核通過率，使企業內控建設進一步規范化、合理化。

“IPO企業內控制度總體框架”是依照國家五部委對于中央企業、國有大中型企業和上市公司制定的《企業內部控制基本規范》《配套指引》和《內部控制評價指引》等規范性文件，以及證監會提出的上市公司內控標準，結合多家IPO企業的內控制度建設情況，總結提煉而成，本框架主要針對適用的是業務常見且全面的生產型企業。

“IPO企業內控制度總體框架”主要包括基本管理、經營管理、生產運營和信息安全四個模塊，具體內容以制度目錄的形式體現，例如：基本管理制度模塊主要包括公司治理與戰略發展、基本工作規范等方面內容（詳見表1）。

4 “IPO企業內控制度總體框架”的可行性分析

筆者選取若干內控從業人員、內控咨詢人員、內控管理人員進行調查與訪談，在被調查的人員中，企業內控人員占到了53.85%，占一半以上;中介內控咨詢人員占38.46%;84.62%人認為內控對企業幫助很大;38.46%的人認為上市公司內控建設的首要工作是內控制度建設和業務流程梳理;84.62%人認為內控制度建設不健全是導致我國IPO被否企業在內控方面存在的首要問題;尤其是，當問到“如果研究一套IPO企業內控建設總體框架或配套指引，您認為不同行業的IPO企業可以參照的程度是多少？”時，92.31%的人認為“制度框架可以參照，流程建設需結合企業實際情況”，46.15%的人認為“ 內控建設總體內容及基本流程可以參考”。這一調查結果充分說明了提煉一套“IPO企業內控制度總體框架”的必要性和可行性。

筆者前往三家內控建設不同時期的企業進行現場調研，從不同角度、不同層面了解各企業的內控建設情況，通過調查訪談、資料收集等方式，對三家被調研企業的業務特點、內控建設主體、內控建設標準等方面進行了對比分析（詳見表2）。

通過對比分析，我們發現：（1）這三家企業分別處于內控建設的成熟期、成長期和起步期三個不同階段;（2）這三家企業分別屬于是央企、國企和民營企業，在開展內控建設時均會參照一定的標準;（3）這三家企業雖然所處IPO階段不同、企業性質不同、業務特點不同，但各自現有的內控制度均與 “IPO企業內控制度總體框架”基本相符。

5 結論

綜上所述，筆者提出的“IPO企業內控制度總體框架”具有普遍適用性，采用這一“總體框架”既可以提高擬IPO企業內控建設的效率，讓企業少走彎路，又可以提升IPO企業內控建設的規范性、合規性，可在其他企業進一步推廣。

參考文獻

[1]周友蘇.新證券法論[M].北京：法律出版社，2007：177.

[2]吳弘.證券法教程[M].北京：北京大學出版社，2007：40.

[3]屠光紹.上市制度：比較與演變[M].上海：上海人民出版社，2000：55-58.

[4]羅培新，盧文道.最新證券法解讀[M].北京：北京大學出版社，2006：55.

[5]王萌.公司治理對內部控制缺陷的影響——基于創業板上市公司的實證研究[D].濟南：山東財經大學，2013：10.

[6]楊文莉.CM公司內控體系有效性研究[D].成都：電子科技大學，2013：1.

[7]王軍.中石化石油工程公司內部控制體系研究[D].成都：西南石油大學，2014：1.

[8]楊龍.D公司內控體系優化方案設計[D].大連：大連海事大學，2016：1.

[9]魏華.國內外企業構建內部控制體系模式比較[J].經營管理者，2017，（1）：154.