企業并購重組中的財務風險與防范策略

張慧杰

摘 要：近幾年來國內近50%的并購重組因為各種原因以失敗告終。并購重組本身的復雜性使其面臨著多種風險，對風險的管理不當是導致企業并購重組失敗的關鍵原因。而在眾多風險中，由于財務活動貫穿于企業并購重組的全過程，財務風險不可避免，管理和控制好財務風險對提升并購重組的成功率至關重要。本文首先對并購重組財務風險的定義進行了闡述，然后分析了企業并購重組過程中的財務風險，最后有針對性的給出了企業并購重組財務風險的防范措施。

關鍵詞：企業;并購;重組;財務風險

當前，全球又掀起第五次并購重組浪潮，在我國，并購重組的發展也風起云涌。但是，回顧并購重組在世界及我國的發展歷史，不僅西方各國所發生的并購重組案中存在大量失敗案例，在我國僅發展了20多年的并購重組活動中，失敗案例也層出不窮。仔細分析這些失敗案例，可以發現并購重組財務風險是導致并購重組失敗的一個極為重要的因素。由于我國企業并購重組中存在著不同于西方國家的特點，其并購重組財務風險的表現也有所不同，因此在并購重組財務風險控制對策的制定上也應有其特殊性。

1并購重組財務風險的定義

財務風險源于財務活動中的不確定性，而財務活動的內容隨著社會實踐的發展在不斷更新。在我國，現代企業制度的建立極大地拓展了企業財務活動的內容，其中企業并購重組作為企業重要投資行為，正日益成為企業發展的一項重要理財內容。財務活動內容的拓展出現了企業并購重組，進而可以由財務風險引申出并購重組財務風險的定義：即指企業在進行并購重組活動的過程中所存在的各種不確定因素導致企業發生財務危機的可能性。

2企業并購重組過程中的財務風險

2.1并購重組前的財務風險

企業在并購重組前的主要財務活動包括對自身財務狀況的評估、對目標企業財務數據進行分析以確定標的企業，以及對標的企業估值以確定并購價格。對自身財務狀況進行評估，是確定并購重組方向的基礎。根據評估的結果制定并購重組的戰略，根據可獲取的財務信息進行分析以尋找標的公司。在確定標的企業之后，需要對其進行估值，從而確定并購重組的價格。在上述并購重組前的財務活動中所涉及的財務風險主要包括自身評估的風險、信息不對稱的風險以及估值風險。

2.2并購重組中的財務風險

并購重組方在通過盡職調查確定符合條件的目標企業并對其進行估值后，將在評估價格的基礎上與目標公司展開收購重組價格及收購條款的談判，在這個過程中需要確定雙方可以接受的支付方式，不同的支付方式將會給并購重組方及并購整合后的企業帶來不同財務風險。同時需要進行融資決策，為并購重組提供資金支持以支付收購對價。在商定收購條款時，還可能涉及對賭協議的談判，設定對賭的業績目標以及相應的賠償條款，這些都將影響企業并購重組的財務風險。在上述并購中的財務活動中所涉及的財務風險主要包括支付方式的風險、融資風險、業績承諾風險。

2.3并購重組后的財務風險

完成并購重組對價的支付及簽訂相應業績承諾條款后，標的企業正式并入主并購重組企業。對于并購重組后的整體，將面臨如何進行并購重組后的財務整合的問題。在保持原有企業優勢的同時，管理好因企業資本結構、財務制度等方面差異可能帶來的財務風險，是企業朝著同一個目標發展，真正實現協同效應的關鍵，無法實現協同效應的并購，將是失敗的并購，因而并購重組后的財務風險管理也相當關鍵。在上述并購重組后的財務活動中所涉及的財務風險主要包括償債風險、財務整合風險。

3企業并購重組財務風險的防范措施

3.1整體財務風險管理措施

首先，對并購重組中財務風險的管理，企業應形成整體意識。整體風險管理不僅是對并購重組的各個環節需要充分考慮，對各環節之間的相互影響以及并入后的目標企業與并購方也應作為一個整體進行財務風險管理。并購重組前的對自身財務狀況的評估將影響并購的定價和融資方式的選擇，而在定價過程中對標的公司的調查和選用的定價方法，將影響支付方式和后期的財務整合效果，而支付方式的選擇也會影響企業的償債風險和財務整合期間協同效應的發揮。各項財務風險環環相扣，因而在并購重組前，必須首先從整體層面考慮，制定整體財務風險控制方案風險的控制，才不至于在并購重組中處于被動狀態。

3.2并購重組定價風險管理措施

首先企業應提高對盡職調查重要性的認識。其次盡職調查應具有方向性和全面性。方向性在于應從戰略角度確定盡職調查的內容，明確企業并購重組的戰略目標，從而確定對并購標的公司盡職調查的重點，以提高調查的效率。全面性在于對企業的財務信息應進行全面收集，而不僅僅局限于對財務報表信息真實性的驗證和違法違規的調查，還應該對表外信息，關聯方及實際控制人的財務狀況，標的公司的組織架構等信息進行全面了解。最后應綜合運用估值方法。對于并購標的進行充分調查和了解的基礎上，應該綜合運用多種估值方法，綜合考慮估值結果后再確定并購價格。

3.3并購重組支付及融資風險管理措施

首先應保持控股股東的控制權。在進行支付方式和融資渠道的選擇時，應以保持控股股東實際控制權為前提。在合理評估自身財務狀況的基礎上，若需要進行股權相關的融資和支付方式時，應確保控股股東的股權比例不至于被過度稀釋。其次應考慮多種支付方式及支付條款相結合。包括對于支付對價，可以考慮半固定的支付方式，可以約定以一定期間內的經營業績作為觸發條件，按照并購重組后實際實現的業績決定需要支付對價的多少。再次，應對業績承諾補償條款的執行進行保障，在約定業績承諾補償條款時，應同時約定相應的保障條款。

3.4并購重組償債風險管理措施

首先并購重組企業應對風險進行動態管理。企業在并購重組后會因債務問題導致償債壓力倍增，此時對企業的資本結構、流動資產、長短期債務、現金流量、應收賬款等進行嚴格管理就顯得尤為重要。而流動性風險是較為特殊的風險，一般不容易化解，只能通過優化企業資本結構、加強營運資金監管、提高風險應對舉措等以達到降低風險的目的。其次，應對資本結構進行整合，并購重組后應對并購重組后的整體進行資產和負載的重新規劃和處置。通過優化企業負債結構與資本結構，降低企業的綜合資本成本。

3.5財務整合風險管理措施

首先制定具體整合計劃。在并購重組開始時，基于對自身財務體系及財務管能力的評估，以及對標的公司的調查結果，制定具體的并購整合計劃，決定整合的程度而不能完全不整合。且計劃應該是動態的，可以成立專門的并購重組部門對并購重組后整合的情況進行監控，動態調整整合計劃，提高整合效率。其次，整合存量資產。并購重組能否最終成功，財務資源的整合效果是關鍵。對企業的資產進行合理的折合與重組，可以集中優勢資源、降低企業營運成本、提高運營效率。最后，應做好監督協調工作。對并購標的財務的監督管理必不可少，可以通過設立結算中心對并購標的公司進行集中核算，發現問題后第一時間反饋。

4結語

并購重組在滿足企業實現財務擴張性需求的同時， 也給企業帶來了風險。 企業應針對并購重組過程中可能引發的財務風險，科學研判，認真分析，在明確并購目標和自身經營狀況的基礎上，加強目標企業財務審查，合理選擇估值方法，明確融資結構和支付方式，健全整合財務管理，加強事前、事中和事后控制，使企業通過并購重組走向更加強大興盛之路。

參考文獻：

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