淺談企業并購中的財務風險問題與防范措施

■ 吳慧蓉

（廈門會展集團股份有限公司）

引 言

通過并購，企業可以減少競爭壓力、控制稀有資源、節約交易成本，從而獲取更顯著的競爭優勢。但在并購操作中存在的財務風險，給企業實現發展目標產生不確定的影響。因此，財務部門應全程參與企業的并購流程，為處于發展階段的企業保駕護航。

1 企業并購中的財務風險

1.1 價值評估風險

在企業并購中常因為無法對被并購企業的運營情況進行全面了解，最終出現評估不到位的現象，導致價值評估風險。

通常情況下，價值評估風險的誘因主要有以下三種類型：第一，信息不對稱。許多創業發展中的企業，它們的規模不大且自身經濟實力有限，導致他們在并購期間選擇的并購對象以非上市公司為主，從而造成在信息調查工作中未能實現全方位了解，以致于采集到的運營信息與實際情況不一致而遭受財務風險；第二，中介機構服務不到位。我國現有的中介機構所具備的服務水平不高，導致企業在并購中無法獲得正確的指導，進而不利于對目標企業的財務狀況作出客觀真實的評估，由此引起財務風險。比如從股票交易市場調查結果中發現：有2/3的上市企業存在掛賬現象，其中創業板企業占據18.6%，故而對價值評估風險進行規避很有必要[1]；第三，估值不可靠。在企業并購操作中，財務部門通過價值評估制定的交易價格至關重要。交易價格過高將導致企業資產的流失從而增加財務風險，交易價格過低則可能妨礙并購的進行。

1.2 企業融資風險

企業并購往往需要大量的資金，而企業要想在短時間內完成并購任務，往往通過融資方式籌集資金，若此時在財務方面發生融資困難等問題，很可能導致企業沒有充足的流動資金用于支持企業各項運營活動，并購活動也可能因此流產。比如在創業板企業并購融資期間，它們最主要的融資方式是增發新股，但這種融資模式周期較長且要求較高，一旦未能及時提供融資資金，將耽誤企業并購時機，甚至會對企業的運營帶來負面影響。因此，在企業并購中還應規避融資風險。

1.3 支付風險

企業在并購交易項目中常以現金支付或股權交付的方式進行并購對價的支付，這也可能導致財務風險。比如，現金支付雖然操作靈活且簡便，但常會在完成支付任務后發生現金流降低等問題，最終造成企業沒有充足的流動資金開展下一項工作。另外，若耗費大量的資金用于并購項目，可能會影響到股東的分紅額度。而在使用股權交付的支付方式后，可能會導致原股東權利受到威脅，企業可能因此陷入動蕩的局面。

所以，在企業并購中應結合實際情況選擇與企業風險容限相協調的支付方式，以此在增加競爭優勢的同時防止出現嚴重的財務風險。

2 在企業并購中防范財務風險的具體措施

2.1 切實做好并購準備工作

要想最大限度地降低并購的價值評估風險，制定出合理的交易價格，保證財務在公司并購中發揮出顯著的實用價值，應切實做好并購準備工作。

第一，保證并購企業雙方信息對稱至關重要。在開展公司并購工作初期應對企業自身的規模、經濟實力、運營方向進行全面分析，同時也應對并購方的相關信息進行充分調查，由此判斷雙方是否存在并購的可能性[2]。例如，企業在進行縱向一體化的過程中，除了考慮在并購后能節約多少交易成本外，還應把并購雙方的盈利能力、負債狀況、變現能力、運營效率等財務狀況結合起來評估，判斷能否達到財務協同效應，為企業帶來1+1>2的效益。

第二，財務應全方面了解目標企業的財務狀況，而不是完全依賴中介機構的盡職調查。另外，可以通過在并購項目中設立并購指導小組，確保在企業并購過程中能夠隨時得到專業人員的指導，防止風險已經出現而不自知。具體來說，財務部門應做好分析融資來源、設置能承收的最高價格、在分析現金流的基礎上參與項目時間表的制定等工作。

第三，結合企業內部發展特征制定完善的價值評估機制，以此對并購雙方以及對并購后的企業進行價值評估，這對于企業通過并購獲得正的凈收益至關重要。企業的財務部門應選擇合適的評估方法和折現率、風險系數等參數來評估并購項目的價值，制定出合理的并購交易價格，從而防范財務風險。

2.2 積極拓寬企業融資渠道

企業并購過程中要想降低融資風險，應遵循綜合運用各種融資方式并購的基本原則，盡量選用多元化融資方式以保證企業獲得充足的資金。同時，還應注重融資方式的適宜性，在考慮企業的融資成本、融資效率和資本結構等因素之上優選融資方式，才能更為有效地規避融資風險，確保并購項目的順利進行，最終促使企業在并購后達成共同發展的目標。

比如在攜程網企業并購去哪兒網企業時選用的是“換股融資”方式。攜程網企業意識到融資可能存在的棘手問題后，專門采用股權交換的方式增加并購資金，按照“責任共擔”的理念將并購失敗風險均衡分配給并購企業雙方股東身上，從而達到最佳融資效果。

2.3 采用合理的股權分配方案

企業在選擇對價支付方式時，應結合自身的條件，采取與企業風險容限相協調的支付方式進行支付。例如，在現金流不充裕的情況下，不應采取單一的現金支付方式。

而針對股權支付方式和以認股權證、可轉換公司債券等方式組合的混合支付方式可能導致原股東權利被稀釋的問題，以下兩個方案可供參考解決：

第一，設置雙重股權結構。設置雙重股權結構，可使得企業原控股人在并購后仍保有合理的決策權，也在一定程度上防范惡意收購。由于原控股人通常參與了企業的成長，故而對企業的運營有著深刻的理解，通過設置雙重股權結構可促使并購企業后期各項工作順利融合，為并購企業的興旺發展提供重要保障。比如，可將原控股人的股份劃分為高表決權的股份，如阿里巴巴企業等。2018年，港交所發布的IPO新規，允許雙重股權結構公司上市。這也說明雙重股權結構是有益于企業及資本市場發展的。

第二，簽訂持股協議書。以《企業法》為標準對企業股權分配事項進行重新調整，并簽訂相關協議，例如規定持股者不得在5年內持股上市等，這樣才能保證股權重調后財務風險的合理化控制[3]。

2.4 并購后的財務整合

企業并購產生的財務風險將給企業的發展帶來重大影響。因此，為了保障企業在并購后享受到最大化的利潤，應加快企業的財務整合速度。

首先，在整合并購企業與被并購企業的主營業務、存量資產、資金流量等方面的同時，還需對企業財務人員的權限和職責進行調整，從而保障財務部門正常的運營秩序。另外，還應為雙方以及多方人員提供適合的交流機會，尤其在并購初期階段，應做好協調工作。并購企業之間并不存在階級差異，需以“友好合作”為基礎整合財務管理目標、調整財務管理制度體系，以推動和支持良好的企業文化。

其次，針對高新技術企業，在并購后需確保科研項目有充足的資金用于技術開發，可通過設置專項資金給予保障。

最后，應針對并購后的企業重新建立業績評估考核體系，并與被并購企業重用型人才簽訂賠償合同，在提高企業經營績效的同時，防止企業失去核心人才力量。

結 論

綜上所述，財務作為企業發展的重要影響因素，應在企業并購過程中發揮出重大效用。因此，企業并購過程中，相關負責人應有效規避財務風險，以免給企業并購項目的開展帶來干擾。同時，還應從并購準備工作、融資渠道、股權分配方案、財務整合等方面著手，以此推動企業的可持續發展進程。