同一控制下企業控股合并股權轉讓定價分析

■ 曾 毅

（深圳市益田集團股份有限公司）

房地產開發企業隨著企業規模的不斷壯大，企業逐漸發展成為多元化、綜合性的集團化企業組織。如果企業在發展過程中沒有提前做好股權規劃，就容易出現不同業務板塊之間業務交叉混同、板塊業務不獨立的問題；或者出現持有物業的產權人與物業管理者、經營者，資產持有人與資產使用人業務關系梳理不清晰等問題，導致企業管理困難，較難客觀、公正地評價每個業務板塊的業績，導致企業管理缺乏激勵或者激勵無效。為了科學衡量企業績效，提高集團企業經濟增加值，我們需要理順集團的股權架構，做到不同業務板塊股權結構清晰、業務板塊相對獨立，明確關聯方之間的交易價格。因此，企業不可避免地要面臨在集團內部進行股權轉讓。

企業內部股權轉讓定價是一門學問，定價不對，不僅導致復雜的會計處理，還可能導致企業繳納不必要的稅款或者埋下嚴重的稅務風險隱患。本文將結合實務，從會計處理和稅務處理對企業內部股權轉讓定價進行分析，本文研究范圍限定在同一控制下企業控股合并的股權轉讓定價進行分析。同一控制下企業控股合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面凈資產份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。股權轉讓主要涉及的稅收內容：①股權買賣雙方分別就股權轉讓協議按產權轉移書據申報繳納印花稅，以股權轉讓定價為基礎計算繳納；②轉讓方按股權轉讓溢價（投資收益）并入轉讓當期應納稅所得額，申報繳納企業所得稅；③收購方按股權轉讓定價作為長期股權投資的計稅基礎；④本文主要是做股權轉讓定價研究，企業所得稅選擇一般性稅務處理，暫不考慮企業所得稅特殊性稅務處理。

實務中，同一控制下企業控股合并的股權轉讓定價有以下幾種：①按被合并方的注冊資本的份額；②按被合并方的實收資本的份額；③按被合并方的賬面凈資產份額；④按0元或者1元轉讓；⑤按被合并方的賬面凈資產公允價值的份額。接下來我們逐一進行分析。為化繁為簡，下列轉讓份額都假定為100%，即在同一企業集團內部轉讓（收購）全資子公司100%的股權，非全資子公司控股權份額轉讓同理。

1 按被合并方的注冊資本定價

案例1，2019年末，集團分別出資設立甲金融控股企業和乙互聯網金融企業，2020年隨著金融業務的擴展，甲金融控股企業出資設立了A股權投資企業、B金融租賃公司和C商業保理公司等，集團為做到業務獨立，便于統一管理，決定將乙互聯網金融企業的100%股權轉讓給甲金融控股企業。轉讓當時，乙互聯網金融企業注冊資本3億元，實收資本1億元。集團和甲金融控股企業按注冊資本3億元定價簽訂股權轉讓協議并辦理工商變更手續。

集團按處置長期股權投資賬務處理，借其他應收款（甲金融控股企業）1億元，貸長期股權投資（乙互聯網金融企業）1億元，投資收益為0。甲金融控股企業按取得投資處理，借長期股權投資（乙互聯網金融企業）1億元，貸其他應付款（集團）1億元。乙互聯網金融企業賬務處理，借實收資本（集團）1億元，貸實收資本（甲金融控股企業）1億元。集團和甲金融控股企業分別按股權轉讓定價3億元計算申報繳納印花稅。

我們可以發現集團處置投資和甲金融控股企業取得投資的會計計量錯誤，沒有按照股權轉讓協議定價的3億元做賬務處理。當然如果我們按3億元計量，那么集團股權轉讓將形成2億元的股權轉讓溢價，增加企業當期的應納稅所得額2億元，增加應交企業所得稅5000萬元。所以轉讓定價不對，賬務處理錯誤，給企業埋下了重大風險隱患。所以注冊資本未完全實繳到位的情況下，不能按注冊資本定價轉讓股權。

建議集團及時修改股權轉讓協議，將股權轉讓對價從按注冊資本3億元改為按實收資本1億元轉讓。

2 按被合并方的實收資本定價

同案例1，集團按乙互聯網金融企業的實收資本1億元向甲金融控股企業轉讓股權，集團和甲金融控股企業按1億元分別做投資處置和購買投資處理，集團不產生股權轉讓溢價，甲金融控股企業的長期股權投資計稅基礎為1億元。集團和甲金融控股企業分別按股權轉讓定價1億元計算申報繳納印花稅。

因被合并方乙互聯網金融企業剛成立不久，凈資產與實收資本的差異不大，按實收資本作為股權轉讓定價尚可，且賬務處理相對簡單。但如果被合并方賬面凈資產遠遠高于或低于實收資本1億元呢？再以實收資本定價轉讓股權就不太合適了，尤其是在集團分拆業務上市過程中的股權轉讓，價格定價缺乏合理性，很難讓上市審計機構接受，其中不僅存在利益輸送的問題，還可能發生稅局認定轉讓定價不公允，稅局調整轉讓所得的納稅風險。所以如果被合并方賬面凈資產與實收資本差異較大的情況下，不宜按實收資本做轉讓定價，可按照被合并方的賬面凈資產定價。

3 按被合并方的賬面凈資產定價

在實務中，被合并方的賬面凈資產遠大于實收資本的情況，一般是先做利潤分配，再做股權轉讓。通過利潤分配盡可能地降低凈資產，即降低股權轉讓定價，減少股權轉讓溢價，節約不必要的企業所得稅支出。

被合并方的賬面凈資產遠低于實收資本的情況，案例2，2015年集團出資1000萬元設立C商管公司，因商場運營前期需要投入裝修，且商場招商入駐到滿租需要一個過程，前兩年商業氛圍需要培育，到2019年底，商管公司累計虧損800萬元，賬面凈資產200萬元。因集團考慮商業分拆上市的需要，且C商管公司經過培育期，2019年開始盈利，集團擬將持有C商管公司的股權轉讓給下屬二級集團丙商業集團。此時如果按實收資本1000萬元轉讓，遠大于賬面凈資產200萬元，轉讓定價的合理性存疑，可能對未來商業上市形成障礙。因此，按標的企業凈資產賬面價值轉讓較為合理。

集團按處置長期股權投資賬務處理，借其他應收款（丙商業集團）200萬元，貸長期股權投資（C商管公司）1000萬元，差額借記投資收益800萬元（即投資損失800萬元）。丙商業集團按取得投資處理，借長期股權投資（C商管公司）200萬元，貸其他應付款（集團）200萬元。C商管公司賬務處理，借實收資本（集團）1000萬元，貸實收資本（丙商業集團）1000萬元。

有人會提出疑問：①標的企業的實收資本為1000萬元，丙商業集團的長期股權投資為200萬元，不匹配呀？②對C商管公司的投資的計稅基礎從1000萬元變成200萬元了？

但進一步分析，問題就更清楚了：①雖然丙商業集團的長期股權投資為200萬元，但他對應投資的標的公司的凈資產也是200萬元呀，合并抵消的時候，不是長期股權投資與實收資本抵消，而是長期股權投資與被投資單位凈資產相互抵消，所以不存在不匹配的問題。②雖然對C商管公司的投資的計稅基礎從1000萬元變成200萬元，但在轉讓當期，集團作為轉讓企業已確認股權投資損失800萬元，并在企業所得稅前扣除，所以還剩200萬元計稅基礎也沒有什么問題。

4 按0元或者1元轉讓

實務中為了簡便處理，也常見0元或者1元名義價格轉讓。這種定價要慎用，容易導致稅務稽查風險，稅局調增應納稅所得額。所以被合并方賬面凈資產遠大于0的，建議按賬面凈資產定價轉讓股權，如果被合并方賬面凈資產小于0或者接近于0，則可以選擇按0元或者1元名義價格轉讓。

按0元轉讓的，轉讓企業按處置投資處理，確認投資損失，收購企業投資成本為0，暫不做會計處理，標的企業僅就實收資本做明細賬處理。

5 按被合并方的賬面凈資產公允價值定價

實務中，根據業務活動的需要，比如企業在做上市準備等業務活動中，為保證股權轉讓定價的合理性、控制稅務風險，掃清上市障礙，需要選擇有資質的資產評估機構對擬轉讓標的企業的凈資產公允價值進行評估，企業參照評估機構出具的標的企業凈資產公允價值確定股權轉讓定價。該定價不一定要與評估價值一分不差，只需要參考即可，只要不明顯高于或低于評估價值，那么轉讓定價即可被認為是公允的。

綜上所述，關于同一控制下企業合并的股權轉讓定價：首先應杜絕按注冊資本轉讓股權；當被合并方的賬面凈資產小于零或接近于零時，可以按照0元或1元名義價格轉讓股權；當被合并方的賬面凈資產大于零且遠小于實收資本時，按標的企業賬面凈資產份額轉讓股權；當被合并方的賬面凈資產接近于實收資本，與實收資本金額差異不大時，可以選擇按實收資本的份額轉讓股權；當被合并方的賬面凈資產遠大于實收資本時，應先對標的企業進行利潤分配，再按標的企業賬面凈資產份額轉讓股權；當企業在做上市準備等業務活動中，為保證股權轉讓定價的合理性、控制稅務風險，應選擇有資質的評估機構對標的企業的凈資產公允價值進行評估，企業參照評估對標的企業凈資產公允價值確定股權轉讓定價。