金科文化品嘗高溢價并購苦果 24億虧損背后有業績“洗澡”嫌疑

周月明

隨著A股公司2019年報披露潮的開啟，涉及商譽爆雷等“黑天鵝”又頻頻飛出，這其中就包含了曾大手筆跨界游戲產業的金科文化。

2月3日晚間，金科文化披露了2019年業績預告，稱預虧損23.95億元～24億元，主要原因是計提商譽減值、應收賬款壞賬準備、長期股權投資減值以及無形資產減值損失。一時之間，投資者與業內人士議論諸多，監管層為此也火速下發了問詢函。

要知道的是，在2019年半年報問詢中，監管層就曾詢問過金科文化并購標的是否存在商譽減值情況，但當時公司看似“信心滿滿”，對此予以否認。可僅僅過去半年，公司就“改口”商譽出現大幅減值，如此快速變臉實在令人疑惑。那么，進行商譽減值的標的公司實際經營狀況究竟如何？是否存在業績“大洗澡”嫌疑？此外，還需注意的是，《紅周刊》記者在核算該公司近兩年的營收數據時，發現這其中也存在較大金額的異常。

突然計提巨額商譽減值不甚合理

做為一家2015年登錄深交所的公司，金科文化剛上市時的主營業務是精細化工新材料（氧系漂白助劑SPC），很多洗衣粉公司都是其大客戶。長期以來，精細化工業務一直就是公司的一個重要營收來源。2016年～2018年，該業務的營業收入分別為6.01億元、7.04億元、8.17億元，然而，即使在為公司提供穩定營收的情況下，2019年6月，金科文化還是出售了旗下子公司金科日化股權，至2019年11月，公司再無化工生產相關業務。

相對于已經被“拋棄”的原主營業務，金科文化貌似更“鐘情”于更具噱頭、看上去更有趣的游戲文化產業。從其上市開始，就開始各種“折騰”，意圖向游戲文化產業的轉型。

與很多公司一樣，金科文化的轉型主要是通過并購實現的。先是在2016年通過發行股份及支付現金方式完成對杭州哲信100%股權的收購，當時標的公司的定價為29億元，形成商譽23.2億元。隨后在2017年底，又通過非公開發行股份方式控股英國公司O7_INV，該公司是曾火遍全球的“會說話的湯姆貓家族”大IP背后的運營方。2018年，公司繼續收購該公司剩余股權，兩輪收購合計總定價超過70億元。與收購杭州哲信相同的是，此次并購也給金科文化帶來了36.5億元商譽。

除了這兩項高溢價并購之外，金科股份在近年來還零零星星收購或投資了各種互聯網游戲以及文化娛樂公司，在上市后的短短兩年中，金科文化的商譽就由2015年末的1.16億元快速增長至2017年的63.74億元。截至2019年三季度末，公司商譽仍有63.77億元，占期末總資產比例的55%。

如此之高的商譽當然也意味著有相當高的風險，一旦此前收購的標的公司出現任何不利表現，則因收購形成的超高商譽都將面臨減值的危機，進而也會影響到當期凈利潤表現。那么，金科股份這些年里花高價并購來的標的公司實際經營情況如何就顯得尤為重要了。

《紅周刊》記者翻閱當年針對杭州哲信的并購草案時發現，收購之前，杭州哲信的業績水平是并不十分出色的，其當時的主要產品多是一些手機小游戲，如《狂斬酷跑》《炫彩消星星》《歡樂捕魚》等，且在草案披露的報告期內，只有2015年1～11月有所獲利，凈利潤為3599萬元，而2013年、2014年則分別虧損了42萬元和1999萬元。除杭州哲信之外，湯姆貓IP背后的公司Outfit7在被并購之前的業績也是不穩定的，2015年至2017年上半年，公司營收分別為7.5億元、6.8億元和4.2億元，歸母凈利潤分別為5.5億元、4.6億元和3.06億元，由此可看出，2016年整體業績是出現下滑跡象的。然而就是這樣的業績表現情況，杭州哲信和Outfit7卻都被給予溢價好幾十倍的估值，顯然公司的行為在當時是較為“激進”的。

此外，值得注意的是，回看這幾年這些并購標的的經營業績情況，雖然杭州哲信在2016年至2018年完成了業績承諾，但奇怪的是，在業績承諾期一過，杭州哲信凈利潤就出現同比下滑。據公司財報，2018年上半年，杭州哲信凈利潤還為2.01億元，至2019年上半年，則降至1.29億元。同樣的情況還發生在Outfit7身上，2019年上半年，該公司凈利潤為3.92億元，而在2018年上半年時，凈利潤則為4.12億元。要知道，Outfit7到2019年業績承諾期才過，此年的業績承諾需要達到1.09億歐元（8.28億元人民幣），而從2019年上半年Outfit7的業績表現來看，能否順利完成2019年的業績承諾是有一定不確定性的。

由此來看，進入2019年之后，金科文化的這些高溢價并購的標的公司業績都已出現一些下滑跡象，而從公司整體經營狀況來看，也暴露出一些“不良信號”。如2019年上半年，公司經營出現全面下滑，營業收入同比下降2.12%，歸母凈利潤下降18.62%，經營性現金流下降71.25%。至2019年三季度末，公司的營收仍然沒有好轉，仍同比下降9.30%，歸母凈利潤同比下降15.17%，公司經營性現金流下降52.58%。

然而就是在這樣的經營業績之下，2019年上半年，監管層下發問詢函詢問公司是否存在商譽減值的情況，而公司也予以了否認。時間僅僅只過去半年，公司就預告將計提大幅商譽減值，如此情況令人疑問其2019年上半年的“信誓旦旦”的回復理由又是否合理呢？目前，公司尚未披露其商譽減值的具體金額以及原因，對于標的公司是如何在半年之內就被突然斷定資產出現問題需要減值，就要看公司是如何“自圓其說”了。

值得注意的是，此番24億元的預期虧損，除了商譽“瘦身”之外，還包括應收款項的減值。對于金科文化來說，其應收賬款占營收比例也一直都很高，2016年至2019年前三季度，其應收賬款分別為2.71億元、6.08億元、11.05億元、14.12億元，占營收比例分別達到30%、43%、40%、77%。應收賬款占比越高，公司當期收到的現金就越低，公司資金壓力就越大，負債率得到持續增長成為必然結果。截至2019年三季度末，金科文化的資產負債率由2015年末的25.52%上升至2019年三季度末的37.03%。

需要注意的是，相比此番突然出現的應收款項壞賬損失，從金科文化的歷史表現來看，也是較為少見的，直至2019年上半年，其壞賬損失還為0，且在公司披露的應收賬款賬期中，一年之內到期的應收賬款也占大多數。那么，金科文化是如何在半年內就發現有大額應收賬款已經收不回來的呢？此外，公司在財報中一直未披露前五大應收賬款單位的名稱，這就使其一直以來的回款情況顯得非常神秘。

營收數據存較大矛盾

在分析過程中，《紅周刊》記者還根據公開資料核算了金科文化2018年和2019年上半年的營收數據，發現這其中還存在一定的異常。

2018年、2019年上半年，金科文化營業收入分別為27.25億元、13.51億元，其中2018年披露了境內收入為12.97億元，2019年上半年未過多披露。若暫不考慮境內外收入以及不同產品類型的增值稅率，假設這兩年的增值稅率最高點為17%，則可推算出含稅營收分別為31.88億元和15.8億元，當然，金科文化同期的含稅營收實際上要比這一金額要小。

據金科文化2018年、2019年上半年的合并現金流量表數據顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為52.24億元和37.33億元，且當期預收款項比上一年新減少了348.13萬元和222.53萬元，對沖同期與現金收入相關的預收款項影響，則與2018年、2019年上半年營收相關的現金流入了52.28億元和37.35億元。

將這兩年的含稅營收與現金收入數據勾稽，則2018年和2019年上半年現金收入比含稅收入分別多出20.29億元和21.55億元。理論上，2018年、2019年上半年的應收款項應該分別減少20.29億元、21.55億元才合理。此外，值得注意的是，實際含稅營收應該比理論假設的含稅營收要少，所以現金收入與實際含稅營收的差額一定比20.29億元和21.55億元還要大，即意味著2018年和2019年上半年應收款項實際上減少的金額還要比20.29億元和21.55億元要多。

然而，金科文化資產負債表中2018年和2019年上半年應收票據、應收賬款（含壞賬準備）累計金額分別為12.1億元、14.85億元，相比上一年都未減反增了5.6億元和2.75億元，結果與理論金額差異甚大，差額分別高達25.99億元和24.29億元。

雖然，金科文化披露了2018年的應收票據背書有2.24億元，但即便是考慮這個因素，也無法解釋如此之大的金額差異。那么，造成這些數據異常的原因就需要公司對并表等因素做更多解釋了，否則，公司的現金流入是否真的有這么多、營收數據的真實性是否真如財務報告中顯示的那樣，都是存在很大疑問的。

附表 營業收入相關數據（單位：萬元）