宏圖高科昔日巨資并購埋“雷”身陷流動性危機業績持續虧損

王宗耀

2020年1月22日，宏圖高科發布業績預虧公告，預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-19.07億元～-27.85億元，這是繼2018年巨額虧損20.34億元后的再次巨虧。與本次預虧公告同時發布的，還有上市公司股票可能被實施退市風險警示的提示公告，“根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，公司股票將會被實施‘退市風險警示。”

宏圖高科曾經也是收入、業績連年增長，現金流相當充裕的企業，其控股股東三胞集團更是極負盛名，然而現如今卻陷入了流動性危機，連續巨虧讓企業走向了退市的邊緣。梳理公司往年披露的公告，可發現其如今的局面與諸多走上末路的公司有著相似之處，即失敗的資產并購讓企業陷入業績持續虧損泥沼。

業績再度巨虧

根據最新的業績預虧公告，宏圖高科2019年業績出現大幅預虧的原因主要是由于主營業務繼續虧損和計提資產減值所致。

在主營業務方面，宏圖高科是集零售連鎖、金融服務、藝術品拍賣、科技制造、地產開發五大主業加金融股權投資的綜合類大型上市公司。其中，3C零售連鎖業務為其核心主業與傳統業務，該業務收入近幾年占到了所有收入的八成左右。根據公司發布的2019年業績預虧公告介紹，2019年國內3C電子產品市場需求持續低迷，宏圖高科的3C零售業務收入出現大幅下滑，較上年同期下降約79%。同時因門店大量關閉、存貨大量積壓，3C零售產品毛利出現了大幅虧損，2019年度計提各類資產減值金額約7.5億元，3C連鎖零售業務凈利潤合計虧損約21億元。

在工業制造業務方面，主要以光電線纜產品和打印機為主，2018年這兩類產品共計實現收入12.6億元。宏圖高科在業績預虧公告中表示，由于江蘇宏圖高科技股份有限公司光電線纜分公司受到大股東三胞集團流動性危機尚未有效緩解的影響，主要客戶的采購中標率下降，為維護主要客戶資源，采取讓利措施，導致主營業務毛利大幅下降。同時，為解決困境，維持既有市場和開拓新市場，銷售費用大幅增加。整體核算后，2019年度電纜業務板塊凈利潤合計虧損約1.2億元。

藝術品拍賣業務主要依靠2017年高價收購的匡時國際來實現的。然而，這家花費高額真金白銀收購的公司，自2018年開始，卻成了宏圖高科的拖累，不僅業績大幅虧損，還讓并購雙方對簿公堂。宏圖高科在預計預虧公告中表示，報告期內，受到全球及國內經濟等因素的影響，匡時國際拍品征集困難、拍賣成交明顯下滑，且取消了香港等場次拍賣會，導致營業收入大幅下降。

金融服務業務方面，全資子公司天下支付由于業務轉型，上半年銷售費用、管理費用大幅提升。2019年下半年，由于未取得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》續展許可，天下支付處于停業整改中，未來是否能夠持續經營尚存在不確定性。于是對天下支付計提商譽減值準備約0.31億元。

整體來看，幾大主要業務大多遭遇了困境，這些不利因素導致了公司2019年業績預計出現大幅虧損，若算上2018年的巨虧，2019年將是宏圖高科連續第二年的巨額虧損，以企業目前的經營現狀來看，“披星戴帽”風險極高。

高溢價并購惹禍

分析宏圖高科陷入如今的業績持續虧損、流動性危機等原因，可發現與其2017年的花費巨額現金對匡時國際進行并購有著莫大的關系。

根據Wind數據，在2017年收購匡時國際之前的幾年中，宏圖高科收入和業績每年均有相當不錯的增長，不僅經營活動產生的現金流持續流入，且公司“造血”能力也相當不錯，賬戶上的貨幣資金每年都有所增加。財報顯示，截至2016年末，宏圖高科賬戶上的貨幣資金高達71.73億元。2016年4月11日，宏圖高科發布了并購預案，擬通過發行股份的方式購買匡時國際100%的股權。然而就在此項交易預案發布后不久，便遭到上交所問詢。2016年12月7日，宏圖高科發布公告稱，終止發行股份購買資產的事項，改用現金購買匡時國際100%的股權，交易作價22億元。22億元的收購價對于當年還財大氣粗的宏圖高科來說，似乎并不是什么問題，問題只是標的公司的估值似乎有些不太“親民”。

根據宏圖高科當時披露的信息，對于匡時國際的評估，采用了收益法評估，在評估基準日2016年6月30日，匡時國際資產賬面價值9.34億元，負債賬面價值5.28億元，凈資產賬面價值4.06億元，股東全部權益評估值為22.15億元，增值18.09億元，評估增值率高達445.63%。此后僅僅過去一個多月，即2017年1月25日，宏圖高科發布公告表示，匡時國際資產過戶交割手續已完成。在此次交易完成后，宏圖高科增添了17.26億元商譽。

那么，匡時國際到底是一家什么樣的公司，讓宏圖高科不惜以高溢價現金方式收購呢？

根據宏圖高科當時披露的收購資產公告，匡時國際主要從事文物藝術品拍賣業務，主要以拍賣中國古代、近現代書畫，瓷玉雜項、當代水墨、珠寶尚品、現當代油畫、雕塑等藝術品為主，并承接資產拍賣以及各類慈善拍賣。2014年、2015年及2016年1～6月，匡時國際分別實現營業收入2.17億元、 2.39億元及1.15億元;而其扣除非經常性損益的凈利潤則分別為6376.81萬元、1.13億元和4622.20萬元。也就是說，照該公司披露的業績情況看，2015年的利潤剛上億元，而2016年上半年業績則不足2015年全年利潤一半。

在當時，交易對方匡時文化和董國強給出了業績承諾，匡時國際在上市公司支付本次交易對價首期款的當年及其后兩年的凈利潤分別不低于1.6億元、1.85億元、2.15億元。雖然在完成并購的當年，即2017年度匡時國際實現凈利潤1.62億元，業績完成率為101.49%，踩線完成當年業績承諾，但到了2018年時，匡時國際業績便出現變臉，當年僅實現營業收入1.01 億元，同比下降68.48%;而歸屬母公司的凈利潤則虧損了0.15億元，同比下降109.36%。

宏圖高科在2018年的年報中表示，2018年7月，宏圖高科與匡時國際的原股東匡時文化、董國強簽署補充協議，宏圖高科將已經過戶至其名下但尚未付款部分的股權（合計為標的公司40%的股權）分別返還給匡時文化及董國強。但補充協議未經公司法定的審議程序審議和相應的信息披露，于是上市公司沒有履行該協議。為此，董國強向南京市中級人民法院提起訴訟。截至目前，該案尚在該院審理之中。

有意思的是，宏圖高科雖然未履行協議，卻在2018年年度報表中，按返還40%股權進行了會計處理，同時又計提了匡時國際所有剩余的商譽減值準備，共計10.35億元，直接致使當年的凈利潤出現了巨額虧損。

可疑的預付貨款

根據年報披露的信息，2017年末，宏圖高科貨幣資金尚有64.44億元，然而到了2018年末，賬戶上的貨幣資金已驟減至15.22億元，公司在年報中解釋稱，“主要原因為本期支付的預付貨款增加所致”。數據顯示，2017年時，其賬戶上的預付賬款為28.53億元，然而到了2018年，其預付賬款卻突然增加至46.7億元，預付賬款新增了18.17億元，增長率為63.68%。要知道在2017年時，其預付賬款的增加金額還僅有2100余萬元，而2018年的預付賬款卻新增了18.17億元，如此巨增的原因難道是看好未來經營進行了大量采購？還是說有其他特殊原因而進行大額預付呢？

對此，宏圖高科在2019年7月13日披露的給上交所答復中表示，“隨著電子商務的發展以及傳統品牌集中度的提高，宏圖三胞議價能力和向廠商獲取資源的能力有所下降，為了維持行業地位近年來主要采取現款和預付貨款的采購模式，鑒于2018年二季度開始，受公司股東債務危機等負面影響，導致公司目前大部分商品采購結算預付款比例提高甚至變更為全款，從而使公司預付款大規模增加?！?/p>

然而有意思的是，根據2019年三季報披露的數據，截至2019年三季度末，其預付賬款金額仍然高達46.22億元，也就是說，這些早已預付大量款項采購的手機、筆記本電腦等卻并未完成。依據回復函內容來看，其預付款項的供應商有很多是2018以前查不到與其有過交易往來的供應商，而公司豪氣的將大量資金提前預付給這些供應商，卻遲遲不完成交易，就不擔心這些已經預付的資金追不回來嗎？

從收入角度來看，公司2018年營業收入大幅下滑了26.35%，在收入大幅下滑下，理論上公司若沒有大的訂單不應該盲目增加采購量才對，否則不但影響公司流動性，且一旦產品滯銷，存貨積壓，則將進一步影響公司未來發展。根據2018年年報內容，宏圖高科當年關閉店面205家;其最核心的3C零售業務由于復雜嚴峻的經濟環境、國內3C電子產品市場需求低迷，致使其3C零售業務的營業收入出現大幅下滑，較上年同期下降約25%;報告期內，受行業競爭加劇以及電商沖擊、大股東流動性危機影響，公司為了維持原有的市場份額并快速回籠資金，加大市場促銷力度，對傳統PC產品、樂視、暴風互聯網電視等滯銷品類以及受國內政策影響的通訊類等產品，進行了強有力的降價措施和較大力度的清理，導致3C零售產品毛利出現虧損。同時，國家電網光纜需求量亦有所減少，對其光纜業務有所影響。也就是說，從2018年的銷售狀況和當時的市場環境來說，并沒有什么利好因素能夠讓公司進行大幅采購商品備貨。更為重要的是，當時公司的大股東已經受到了流動性危機影響，需要回籠資金，而上市公司此時卻大幅支付預付款項而不忙著完成交易，如此情況也實在是令人懷疑的。

從存貨變化情況看，宏圖高科2018年末的存貨金額高達32.25億元，相比2017年末的25.99億元增加了6.26億元，增加幅度達24.09%，如此情況意味著，上市公司的產品已經存在嚴重滯銷情況，積壓在倉庫中亟待處理。而既然如此，公司為何不趕緊處理積壓存貨，反而大幅支出預付款項，進行瘋狂采購呢？

流動性危機爆發

在2018年的財報中，宏圖高科曾表示大股東陷入流動性危機，那么宏圖高科近期的資金狀況又是如何呢？

據2019年三季報顯示，截至2019年三季度末，宏圖高科賬戶上的貨幣資金余額僅有5.61億元，而這其中還有數千萬元為銀行承兌匯票保證金、信用證保證金、保函保證金等受限資金。令人擔憂的是，這數億元的現金對于宏圖高科來說，可謂是杯水車薪，因為當期其賬戶上的短期借款金額仍高達40.08億元，此外，一年內到期的非流動負債還有14.5億元，而應付賬款、應付票據、其他應付款等流動負債還有幾十億元，更別說其賬戶上還有8.72億元的長期借款。這諸多的短期借款及流動負債到期后宏圖高科如何支付，將成為一個不可忽視的問題。因為從經營角度來看，2019年其業績預計再度大幅虧損19.07億元到27.85億元?！霸煅蹦芰Ψ矫?，2018年其經營活動產生的現金流量凈額凈流出51.39億元，2019年前三季度又凈流出10.28億元。因此，從目前情況來看，依靠經營只能致使危機加劇，而在流動性危機下，長期借款也不排除銀行要求提前償還的可能。

實際上，宏圖高科債務危機爆發是早有跡象的，其時間點就在公司花費巨額資金收購匡時國際的次年。

2018年6月份，宏圖高科突然停牌，并發布籌劃重大資產重組的公告，擬轉讓3C零售連鎖業務給控股股東三胞集團有限公司等。3C零售連鎖業務本是上市公司的核心業務，而公司卻突然向大股東轉讓核心業務，這本身實際上就是一種預警。2018年7月份，上市公司擬以現金方式參與中信金融租賃有限公司的增資入股事項也宣告終止;當月31日，控股股東三胞集團持有的上市公司股份因浙商金匯信托向浙江省杭州市中級人民法院申請財產保全而被凍結;隨后8月2日，控股股東三胞集團持有上市公司股份因三胞集團、袁亞非等于工商銀行存在非金融借款合同糾紛被起訴而輪候凍結;其后其控股股東股份及公司資產被多家機構申請輪候凍結。而公司出售3C零售連鎖業務板塊子公司的控制權計劃，也因接手方三胞集團持有的主要資產大部分已被相關債權人輪候凍結并出現流動性危機而告終。

2018年12月11日，宏圖高科連續發布兩則公告，稱其2015年度第一期發行的7億元中期票據應于2018年11月25日兌付本息，應償付本息金額共計7.42億元，但截至兌付日，公司未能按期足額償付;2018年度第二期發行的6億元超短期融資券應于2018年12月7日兌付本息，本期應償付本息金額6.34億元，截至兌付日，公司也未能按照約定籌措足額償債資金，相關債券不能按期足額償付。中誠信國際將其主體評級下調為BBB-。

其后，2019年7月24日和7月25日，宏圖高科連續發布兩則公告表示，宏圖高科2016年度第一期發行7億元中期票據應于2019年7月22日兌付本息，但截至到期日，其仍未能按照約定籌措足額償付資金，不能按期足額償付本息，已構成了實質性違約;與此同時，其2017年度第一期發行的6億元中期票據應于2019年7月24日兌付本息，截至到期日終，其同樣未能按照約定籌措足額償付資金，不能按期足額償付本息，也已構成實質性違約。中誠信國際已將其主體評級及債項評級均下調至C。

就目前情況來看，一方面，宏圖高科面對巨額的逾期債務和即將到期的負債，賬戶上沒有多少資金可以使用，其大股東股權及公司部分資產又被輪候凍結，資產處置受限;另一方面，2019年，宏圖高科業績預計再度巨額虧損，再加上去年幾十億的虧損，公司已經面臨退市風險，不論是從業績角度，還是從其現有的“造血”能力來看，顯然其都沒有多少能力去解決巨額債務問題。隨著更多負債的到期，其財務狀況還存在進一步惡化的可能。因此，宏圖高科的未來狀況是相當令人擔憂的，其如何籌措資金解決目前的危機，值得投資者高度關注。