資產管理公司非金不良資產收購處置風險研究

張 羽　李健銘

摘要： 本文針對資管公司收購處置非金不良資產新業務形式，研究非金不良資產收購處置過程中的風險管控問題，提出了可能出現的風險點及給出相應的風險對策。該研究對提高資管公司非金不良資產收購處置的風險管控水平，幫助更多企業渡過資金周轉困難期，有一定的參考價值。

關鍵詞： 非金不良資產? 資產管理公司? 風險

2015年8月5日，財政部聯合銀監會下發《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》，允許資產管理公司正式開展非金不良資產業務。截至2018年末，我國非金融類資產約218.5萬億元，其中，國有企業非金不良資產業務規模至少3.675萬億元，民營非金融機構不良資產總額大約是0.91萬億元。隨著近年降杠桿力度的加強，企業面臨融資難的問題越來越突出，大量的企業出現了各類壞賬甚至瀕臨破產，而非金不良資產亟需盤活，急需外部力量介入幫助。目前，資產管理公司己經在商業化轉型的道路上深化發展，不再是單純的政策性的不良資產處置機構，而是自負盈虧、自主經營的金融機構。資產管理公司將開展非金不良資產業務作為其主要發展方向，既幫助資產管理公司開拓新的客戶群，拓寬資產收購鏈條，也為企業提供資金，盤活企業資產。鑒于此，本文針對資產管理公司非金不良資產的收購處置進行風險分析，對其規律進行總結研究，給出相應的風險對策，對資管公司收購非金不良資產具有一定的指導借鑒意義。

一、資管公司發展非金債的業務模式及交易流程

（一）業務模式

非金不良資產業務重組是在確認債權債務關系后，由資管公司進行收購取得債務人企業債權，并且和債務企業相關各方協商達成一致意見，重新確定還款利率、還款方式、還款時間、擔保措施，追加違約責任等履約條件，并且對債務還款方日常運營進行監督管理，實現預定效益。資管公司一般采取業務重組模式進行非金不良資產收購處置，由資管公司給融資難的企業提供金融服務，直接解決企業當前的資金短缺問題，同時還預防了企業供應鏈條上的信用支付危機。

（二）客戶類型

雖然非金不良資產業務的客戶涉及多個行業，觸及各類企業，但這些企業大多是處于“好”與“壞”之間。這些企業因為種種原因導致資金無法收回，暫時很難從銀行得到幫助，產生了各種各樣的問題。陷入資金困境的企業，資管公司通過開展非金不良資產業務可以解決企業融資難的問題，幫助企業盤活資產，煥發生機。

（三）標的范圍

非金不良資產通常指非金融機構在平時商業活動中產生的不良資產，一般分為三類：第一類是往來應收帳款類，包括各種原料款、工程款、企業間形成的往來款。第二類是實物類不良資產，是由于種種原因導致資產價值貶損或產生瑕疵。第三類是有關權益類的不良資產，包括專利、商標權、著作權、土地使用權等出現價值貶損。

（四）非金不良資產運作流程

目前，資產管理公司從事非金不良資產業務包括項目前期營銷、項目盡職調查、資產收購過程和資產處置過程四個操作環節，具體交易流程如圖1所示：

圖1 資管公司非金不良資產業務交易流程圖

非金不良資產業務通過風險識別和評估，可能存在法律風險、操作風險、市場風險、信用風險等重要風險點。基于此，在實施非金不良資產業務風險管理措施時，還應當實時監控風險應對與控制活動的執行情況，通過不斷反饋總結控制措施設計和執行的有效性。

二、資產管理公司收購處置非金不良資產風險及防范

（一）法律風險分析

1.采用外包形式防范法律合規風險。傳統金融機構不良資產可以保證債權真實性，銀行等金融機構操作規范，僅以原始貸款合同為依據，再加上銀行等金融機構出具的不良資產證明函，就可以確認為金融類不良資產，相對來說確權更為簡單。而非金不良資產確權卻相對困難，尤其是應收賬款類不良資產，企業之間往來賬款非常頻繁，且伴隨有大量往來賬款互相抵銷，債權安全性、真實性較金融類不良資產相距甚遠，因此，此類非金不良資產確權相對困難。針對此類風險，資管公司應聘請中介機構進行專項盡調審計，對公司及相關債務人進行工商調檔查詢，會計師事務所出具的專項審計報告及律師事務所出具的法律意見書均已對擬受讓債權的真實、合法、有效性進行確認。

2.《債權轉讓協議》和《債務重組協議》同日簽署防范法律風險。資管公司如果沒有與企業簽署債務重組相關協議、沒有進行股權質押、沒有讓公司實際控制人為項目擔保，就開始受讓公司不良資產，進行資金投放，一旦后期雙方無法達成債務重組協議，將影響到后續項目本金的順利回收。針對此類風險，資管公司和企業溝通，明確《債權轉讓協議》的簽署是必須以《債務重組協議》簽署為前提，同時獲得企業出具同意該筆非金不良資產項目進行股權質押和實際控制人擔保的相關具有法律效力的文件。非金不良資產項目的《債權轉讓協議》與《債務重組協議》一旦簽署，即對企業產生約束力。目前，資產管理公司都會選擇信譽度較高的企業進行非金不良資產業務合作，企業為了自身長遠發展不會主動對資產管理公司違約，風險基本可控。

3.股權質押防范法律違約風險。在投資金額較大的情況下，資管公司應通過穿透查找至企業實際控制人，以其實際控制人的股權為重組債權本息提供質押擔保，以此來避免企業因經營問題導致依靠自身現金流無力償還債務，確保擔保措施能夠有效落實，保證項目本金安全。

4.后期法律維權可能存在不公平對待。資產管理公司自成立以來一直以收購處置不良資產為主業，導致社會大眾、法院、債務人都認為資管公司只是從事不良資產處置的機構。在法律上地位同樣尷尬，遠不及原債權人，商業化收購企業非金不良資產并進行債務重組業務，其實質是為了化解企業債務人即將到期債務的兌付危機，緩解企業資金流緊張狀態，而債權實質還沒有形成真正法律意義上的不良。而法院等外界機構對資產管理公司的認識還未發生原則性改變，因此后期一旦企業經營出現問題，無法按期償還本金，資管公司向法院提起訴訟維權時，法院有可能為了穩定當地經濟發展會對資管公司做出不公正的對待。

在收購非金不良資產業務當中，在法律認知上資管公司作為債權人應得到與原債權人、債務人相互平等的認識，法律從業人員對資管公司的意識還停留在政策性收購銀行不良資產包的階段，通常認定資產管理公司的債權就是國家對企業的“豁免”，即使犧牲資管公司的利益也無妨，反而使國有資產流失嚴重。如今資管公司已經過渡到商業化自負盈虧的階段，如果債權合法性無法得到保障，不僅增加其經營風險，使其發展空間越來越小，還會使資產管理公司一直背負著“不良”的名聲。因此，需要更多高素養法律人員重新認識資管公司，使資管公司得到更多人的認可。

（二）操作風險分析

資管公司如果以不良資產實施債權受讓的形式把錢投出去，通過非金不良資產債務重組的形式收回本金和預期利息就必須確定債權轉讓協議的簽訂是以債務重組協議為前提條件。資產管理公司只有在企業及其債務人付清全部債務重組價款才會對質押資產進行交割。同時，項目組應加強對企業和其債務人的盡職調查，重點放在資產方面，如有還未抵押實物類資產應爭取追加抵押擔保來防控風險。

此外，資管公司針對資金投放的使用情況設置管理監督措施，落實后期對債務重組項目的管理安排，定期對項目所在地進行跟蹤走訪，了解企業經營情況，查看其運作經營情況，保證投放的資金使用情況符合項目規定。按季度對經營現場進行定期走訪，時刻關注企業對資金的使用情況。通過企業季度財務報表，分析其經營情況走勢，掌握企業在銀行信托等機構負債情況的變化，并同時依據還款計劃對企業及另外三家債務人進行還款提示，至少每年進行一次企業征信報告查詢，以保障項目本金安全，避免違約風險。

（三）市場風險分析

資管公司收購企業非金不良資產然后對其債務重組，資金還款的主要來源是企業日常經營所獲得的現金流，那么最重要的就是分析企業面臨的市場風險。

1.行業分析。從企業所屬行業的市場準入門檻、發展空間、行業的景氣程度、行業政策及行業環境發生的變化等角度進行分析，重點分析不利條件下對資管公司可能帶來的損失。

首先，從供給端來看，對比同類產品和可替代產品的市場占有率和供應情況，再結合自身的生產能力，確定企業未來一段時期的生產量;其次，從需求端來看，根據產品當前市場需求量和價格表現，結合行業分析，預估未來一段時間內企業產品價格和市場需求量的變化。 第三，結合本行業各項政策調控措施，分析產品供求關系，初步判斷行業未來一段時間的發展趨勢。從行業發展趨勢映射行業效益，預計未來幾年行業發展水平，資管公司對行業風險進行判斷。

2.抵押物價值分析。企業的不良資產并不像金融類不良資產在操作流程上那樣規范，由于業務上的不規范性，必然導致其真實性、安全性存在問題，其次企業不良資產的質量比金融機構不良資產低，此時資管公司僅采取的是股權質押，其風險性較高。因此，通常以企業實際控制人擁有的股票進行質押，股票價值不像房產那樣穩定，具有極強的波動性以及不穩定性。因為股票價格波動性和企業經營息息相關，一旦企業經營出現問題，質押資產價值也將隨之下降，所以資管公司收購企業非金不良資產項目的順利進行必須是在企業的穩定持續經營的前提下才可以。否則一旦企業經營出現問題，股權質押資產價值很難填補資管公司債權本金，資管公司面臨本金損失的風險。對于已經進行質押的股票需要實時定期的對股票價格的波動進行壓力測試，及時有效地揭露風險，當質押物價值小于資管公司的債權本金，資管公司將面臨資本損失的風險。

為了保證項目的安全性，要盡力爭取房地產抵押，如果允許也可以進行二押，但是要查明二押房地產價值要在扣除一押債權人所持有抵押的債權價值后還有剩余。如果沒有房地產作為抵押物，那么需要盡量找穩定足值的其他抵質押物。比如設備、汽車等，但是這類抵押物存在折舊現象，所以在用這類易折舊的物品作為抵押時，需要計算出截止到項目結束，抵押物扣除折舊后剩余的價值應大于項目投資本金額。

（四）信用風險分析

在不良資產收購過程中存在著多種風險，其中風險級別最高的是信用風險。信用風險產生于企業及其債務人沒有按照協議要求履行還款義務而導致資管公司無法收回資本及收益的風險。信用風險測量是通過還款意愿和還款能力兩個角度進行分析。還款能力方面，對于資金還款來源主要為企業未來日常經營現金流的情況，信用風險主要重點分析財務風險。還款意愿方面，一方面通過信譽價值來判斷風險，一方面通過評級評估風險。

1.財務分析。企業的財務分析主要從近幾年資產規模、資產結構、資產質量、資產負債率、流動比率、已獲利息倍數等角度進行公司償債能力評價。首先，需要分析預測未來產品的市場需求量和市場價格的變化，再根據企業的生產能力來初步確定公司盈利能力;其次，需要通過走訪了解近年來企業各種費用的使用狀況，進一步精準確定未來公司經營活動凈現金流的變化和趨勢，以此測算公司債務重組項目到期時，企業累計現金凈流量能否完全覆蓋資管公司的本金收益。

2.還款意愿分析。對于信譽度較高且行業影響力較大的企業，其故意違約的可能行較低;相反，對于信譽度較低，且行業影響力不大的企業，其故意違約的可能行較大。

資管公司應該加強自身資金投放把控程度，改變原有被動式的資金投放方式為主動式的資金投放方式，即構建形成事前信用評級、事中盡職調查、事后定期管理的全方位風險控制流程。從企業領導者素質、盈利能力、償債能力、營運能力、發展前景五個方面對企業構建客戶信用評級體系，進行綜合性的評價，來評估企業的還款意愿和償還能力。對客戶進行評級，將企業信用設置為不同信用等級。信用評級越高，企業信用風險較低，違約風險較小，擁有較強的償還意愿;反之，信用評級越高，企業信用風險較大，違約風險較大，償還意愿相對較低。如果企業故意違約，會降低企業信用評級，影響自身將來的融資。

目前為止，我國四大金融資產管理公司都相繼開展了非金不良資產業務，但由于非金融機構不良資產的交易市場尚不活躍，很多交易流程和通道都尚不成熟，對于交易雙方來說都存在一定的交易風險，直接影響到公司未來的本金收益。本文通過非金不良資產收購可能面臨的法律風險、信用風險、操作風險和市場風險進行了詳細的分析，這有助于對非金不良資產的風險防控有更加深入的了解，也有利于完善相應的風險防控工作。文中通過對資產管理公司非金不良資產業務風險管理的研究，不僅能夠幫助規范非金不良資產業務的實務操作，也能夠加強對風險管理的重視度和風險意識，從而規避業務風險所帶來的損失。

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張羽就職于大連銀行人力資源部，李健銘就職于中國東方資產管理股份有限公司山東省分公司