上市商業銀行社會責任信息披露問題研究

一、上市商業銀行社會責任信息披露現狀

我國上市商業銀行社會責任信息披露規范化進程正在逐步推進。 2009年，以中國銀行業協會發布《中國銀行業金融機構企業社會責任指引》為標志，上市商業銀行社會責任信息披露正式開始規范化。在《指引》中，明確指出了中國銀行業社會責任報告至少包含三方面：經濟責任、環境責任、社會責任；此外，中國銀行業協會要求各銀行在每年 6 月底之前提交上年度社會責任報告，鼓勵上市商業銀行在第三方的參與下對社會責任報告進行有效獨立核查。

二、上市商業銀行社會責任信息披露存在的問題

（一）負面信息未能詳細披露。上市商業銀行在信息披露中正面信息的披露占絕大多數篇幅，對負面信息的披露相對欠缺。上市商業銀行在披露經濟責任、社會責任和環境責任時，側重于股東、員工、客戶及消費者、環境與可持續發展、公共關系和社會福利事業等方面，因為這些均有益于樹立銀行積極正面的社會形象。對于可能會給上市商業銀行帶來負面影響的方面，如債權人保護、社會責任制度建設和公司的劣勢等的披露則占比偏低。

（二）披露內容不統一。由于不同上市商業銀行的業務偏重點存在差異，導致了披露的社會責任信息報告涵蓋的內容存在不同。由上市商業銀行2018年社會責任信息披露中可以得出，中國農業銀行在服務“三農”方面側重更多，它從助力脫貧攻堅、服務鄉村振興、支持農村實體經濟三個角度出發，既有綜合性描述，又有真實案例相輔，配以明確的數字，體現了中國農業銀行對發展“三農”的經濟貢獻，弱化了對參與國際金融的信息披露。中國銀行業務側重于跨境金融服務的發展，它從助力“一帶一路”、撐持自貿區建設、推進人民幣國際化、發展跨國金融、服務企業跨境發展五個角度出發，體現了中國銀行為提高跨境金融服務水平所采取的的具體措施及獲得的績效，但并未公開披露“三農”服務信息。中國工商銀行則是綜合披露，從落實國家政策、服務實體經濟、防范金融風險、助力脫貧攻堅四個方面，既有科創經濟的發展，又有國際參與，同時有相應的扶貧生態鏈。從中國農業銀行、中國銀行、中國工商銀行的比較中可以發現，業務重點不同，披露內容也存在差異。

（三）披露信息可比性不強。我國目前暫未對上市商業銀行社會責任信息披露架構作出統一規定，同行業間可比性較差。由于不同銀行社會責任報告的編制標準不同，不同上市商業銀行的社會信息披露模式也存在差異。利益相關者模式被一些上市商業銀行使用，該模式是從六個方面即國家、股東、客戶、員工、社區、環境入手，披露社會責任信息。另外一些上市商業銀行則采用《中國銀行業金融機構企業社會責任指引》規定的模式，從經濟責任、環境責任、社會責任三方面進行披露。兩種模式混合的社會責任信息披露方式也被部分上市商業銀行選擇，重點披露自己獲得成果的領域。上市商業銀行選取的社會責任信息披露方式參差不齊，導致了在銀行業中不同上市商業銀行間社會責任報告可比性較差。

三、上市商業銀行社會責任信息披露存在問題的原因分析

（一）上市商業銀行社會責任意識淡薄。上市商業銀行將企業建設的重心集中在品牌、創新、產品、業績上，而在社會責任意識提升方面相對淡漠。比如中國建設銀行，它將社會責任報告的制定授權文化與事業部負責，但社會責任信息的披露并不只與企業文化掛鉤，還牽涉企業的運營管理、績效評價等。這種行為，對于銀行來說是有意忽視了一項外部監督，把社會責任信息披露物化為一次企業正面形象的宣傳活動，變成了對企業業績的框架堆砌，單純強調銀行取得的成就，取得的社會效益，自我陶醉，盲目掩蓋自身的問題。對于公眾而言，在這種做法下難以確切把握銀行的具體發展狀況，弱化了公眾的監督作用。

（二）對專業人員培訓不到位。上市商業銀行對相關工作人員的專業技能教育培訓不足。就當下而言，上市商業銀行已經意識到開展專業技能培訓對員工具有重要作用，但普遍存在針對性不強的問題，不便于在培訓過程中形成明確的目標。另外，上市商業銀行專業技能的培訓過于單調，主要以講授法為主，形式不夠靈活，員工積極性不高。在培訓過程中以銀行內部專業人員的講授為主，雖然擔任講師的專業人員是這個領域里的佼佼者，但他們自身并未受到專業的講授技能培訓，授課水平參差不齊，培訓效果難以達到現代社會對員工的要求，因此，即便進行了學習，對專業知識掌握領會能力依然較弱。

（三）相關法律法規不完善。上市商業銀行社會責任信息披露制度的發展還處于摸石頭過河的前進的階段，尚未發展成熟。雖然監管層和交易所正在逐步完善上市商業銀行社會責任信息披露監管的法律法規，但在現階段，中國證監會并沒有硬性規定要求所有上市商業銀行必須要披露社會責任信息，所以就大多數上市商業銀行而言，社會責任的履行仍屬于銀行的自愿行為。另外，目前對上市商業銀行的社會責任報告的披露格式尚未形成規范，利益相關者模式，經濟、社會、環境三方披露模式，以及兩種方式共用的混合模式均大行其道，管理不成熟。

（四）監管落實不到位。缺乏有效的制度安排，對上市商業銀行的監管不足。一是上市商業銀行監管定位不準確，銀行是一個專業性極強的行業，而目前高水準的專業監測分析和周期性檢查定位較模糊且頻率不高，難以確保上市商業銀行社會責任信息披露相關指標的真實有效。二是上市商業銀行監管現代化水平不足，冗余復雜的監管規定時有出現，降低了監管活力，弱化了監管的公眾性。三是監管政策與其他政策配合不協調，如金融與財政缺乏明確界限，過度交融；監管政策與金融政策協調不清，統一性較差；監管信息與產業信息存在明顯的信息不對稱性。因為制度安排缺乏合理性，直接降低了上市商業銀行社會責任信息披露的全面性。

四、提升上市商業銀行社會責任信息披露水平的對策建議

（一）強化社會責任意識。上市商業銀行應將重視社會責任信息披露的理念融入到發展戰略中，落實到企業管理、業務運營中。鼓勵更多上市商業銀行將社會責任信息披露提升到戰略高度，規范社會責任信息披露的模式，把社會責任信息披露融入到上市商業銀行長期發展計劃，加強上市商業銀行內部審計控制，逐步形成上市商業銀行社會責任信息披露數量和質量的長效增長機制，完善社會責任信息披露制度，為評估管理績效提供參考標準。

（二）改進專業人員培訓方法。上市商業銀行學習借鑒現代員工培養新模式，增強社會責任信息披露人員的專業性。在PDCA原則下，進行閉環式管理，從計劃、行動、核查、修正四個方面入手，根據員工需求，完善專業技能評估體系，建立長期有效的培訓模式，基于這種理念選擇適當的培訓方式，構建相對成熟的員工社會責任信息披露專業技能培訓進程的反饋機制，及時改進工作。通過企業游學、校企合作等方式，完善專業人員的知識體系，促進人員專家化。在培訓過程中實行積分制，使培訓與福利、評職掛鉤，增強員工參與培訓的熱情，進而提高自身素質。還可以運用多元化的培訓模式，如案例分析法、情境代入法、角色扮演法等與自學制、師徒制相結合，從而整體提升員工的專業性。

（三）完善相關法律法規。完善上市商業銀行現行法規，健全面向公眾的查閱機制。首先，應當制定相關法規充實《商業銀行信息披露暫行辦法》。《商業銀行信息披露暫行辦法》是當下針對上市商業銀行社會責任披露所制定的較為完善的法規，但是該辦法應當在不斷地探索中進行進一步完善，從而真正發揮其對上市商業銀行社會責任信息披露的規范作用，增強披露信息的可信性，使商業銀行選擇性披露的不合理行為得到有效遏制。其次，應當實行服務于公眾的查閱機制，提高信息披露的透明度，上市商業銀行社會責任信息公開披露的目的在于在金融市場競爭中占據先導地位，而健全服務于公眾的查閱機制，是通過制度保障來維護公眾要求查閱真實的公開信息的權利，基于此，銀行應該且有必要履行自己的義務。

（四）加大監管落實力度。上市商業銀行可以通過實行監審聯動機制，達到促進外部監管與內部審計相結合的目的。這種聯動模式的運用，可以明顯提升監管有效性，能對上市商業銀行社會責任信息披露發揮積極的作用。一方面，通過發揮外部監管機構的指導作用，改進上市商業銀行內審工作，在外部監管機構的指導下不斷健全和完善內部審計機制，督促上市商業銀行構建完備的內部審計工作機制，發揮內審的監督保障作用。另一方面，提升審計工作者專業素養，強化審計工作者在工作中對現行政策的落實。相關人員專業素質的提高和機構監管政策的不斷改進，能有效促進上市商業銀行社會責任信息披露質量的提升。最后，在銀行監管部門和銀行內部審計之間開掘彼此信賴、密切溝通的協作河流，實現監管機構和銀行機構的協調互助，信息互通。