公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響分析

陳雪薇

（對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，北京 100029）

公司治理結(jié)構(gòu)是由企業(yè)的股東、董事、管理層、監(jiān)事會所組成，各自遵循自身的職責(zé)和權(quán)限，相互約束、相互監(jiān)督，為企業(yè)的生存和發(fā)展做出貢獻。公司治理結(jié)構(gòu)是否健全與企業(yè)內(nèi)部控制的有效性是相輔相成的關(guān)系。各利益主體對企業(yè)的日常業(yè)務(wù)活動，都可以進行把控，自己的潛在優(yōu)勢也能發(fā)揮出來，遵守內(nèi)部控制制度的章程，要促使內(nèi)部控制更好地發(fā)揮其監(jiān)督管理職能。

一、公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)因素對內(nèi)部控制的影響分析

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，我國大股東在股東大會中地位過高，不重視中小股東的意見，導(dǎo)致公司經(jīng)營方針偏向大股東的利益，對公司整體經(jīng)營績效目標(biāo)有不利的影響。同時，由于公司中小股東利益在股東大會上得不到關(guān)注，股東出席會議的比例相對減少，導(dǎo)致股東對董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的監(jiān)督力度也大大減弱。

（二）董事會構(gòu)架對內(nèi)部控制有效性的影響

董事會構(gòu)架在整個企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)中有著非同尋常的意義，它是連接股東和管理層的樞紐，通過制定有效的經(jīng)營管理制度，保證企業(yè)內(nèi)部控制的有效性。董事會的規(guī)模大小、獨立董事比例高低對內(nèi)部控制有效性也會產(chǎn)生不同的影響。董事會人數(shù)越多，來自不同專業(yè)領(lǐng)域的有良好公司治理經(jīng)驗的優(yōu)秀專家就有可能更多，相對于專家人員較少的董事會來說有更大的優(yōu)勢，對公司經(jīng)營效果也更有利。

（三）高級管理層對內(nèi)部控制有效性的影響

高級管理層在企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)中起著重要的作用，高級管理層根據(jù)公司的發(fā)展方向制定詳細(xì)的工作計劃，對企業(yè)的日常經(jīng)營活動進行系統(tǒng)的分配。在我國普遍存在著一個人兼任兩個職務(wù)的現(xiàn)象，使得內(nèi)部控制制度不能有效進行。一個高級管理層同時擔(dān)任兩個職位，很可能使得公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，這樣對公司的發(fā)展也會造成不利影響。既不能實現(xiàn)董事長對管理層的監(jiān)察督促，對財務(wù)報表的真實可靠性和對法律法規(guī)的遵循性也不能提供保障，為財務(wù)舞弊現(xiàn)象的出現(xiàn)大開綠燈。

（四）監(jiān)事會對內(nèi)部控制有效性的影響

監(jiān)事會能夠?qū)窘?jīng)營的合法合規(guī)進行定期的檢查，對公司相關(guān)人員的經(jīng)營行為進行有效控制，避免了越權(quán)操作等違法行為。監(jiān)事會人員的專業(yè)素養(yǎng)和自身素質(zhì)越高，對董事會、管理層的監(jiān)督效果越好，監(jiān)事會監(jiān)督檢查質(zhì)量更高，對公司治理結(jié)構(gòu)有良好的反映，能及時發(fā)現(xiàn)影響內(nèi)部控制有效性的因素，對企業(yè)的內(nèi)部控制制度做出適當(dāng)、準(zhǔn)確的調(diào)整。監(jiān)事會彌補了股東大會、董事會的不足，使得公司治理結(jié)構(gòu)更加豐富。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題

（一）內(nèi)部控制制度虛無

我國有些上市公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識不夠深刻，缺乏樹立正確的內(nèi)部控制的觀念。有些上市公司盡管已經(jīng)建立了一套內(nèi)部控制制度，但仍然形同虛設(shè)，有規(guī)章不遵循、有制度不依照，使得內(nèi)部控制制度并未實施只是流于形式而已。上市公司在遇到具體經(jīng)濟業(yè)務(wù)問題時，不能只是將內(nèi)部控制制度流于形式，應(yīng)當(dāng)基于內(nèi)部控制制度上靈活地處理問題。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)還存在嚴(yán)重的缺陷，股權(quán)高度集中化的現(xiàn)象很嚴(yán)重，監(jiān)事會獨立于公司董事會、高級管理層之外，但實際上由于股權(quán)高度集中化使得監(jiān)事們集體失語，使得決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)表面上相互獨立，實則并未發(fā)揮出各自的職能作用。公司以高薪作為條件，給予高級管理人員對公司日常業(yè)務(wù)進行管理的權(quán)限，卻不曾想到，有些低素質(zhì)管理層不妥善對待這種權(quán)利，無法對企業(yè)的發(fā)展做出有貢獻的價值，相反，就會讓內(nèi)部控制制度無法正常運行。怎么樣合理平衡權(quán)力機構(gòu)之間的經(jīng)濟利益關(guān)系，怎么樣建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，是建立健全內(nèi)部控制系統(tǒng)的基礎(chǔ)。

（三）內(nèi)部審計軌制薄弱

我國有些上市公司，并不重視內(nèi)部審計，公司設(shè)立的財務(wù)部并沒有專門的審計人員，而只有會計和出納。與有關(guān)軌制和章程不僅不切合，高級管理人員和財務(wù)人員不重視內(nèi)部審計的情況也容易產(chǎn)生，威脅內(nèi)部審計的自力性、嚴(yán)正性和權(quán)威性，給內(nèi)部控制的實際作用效果帶來影響。所以，我國上市公司應(yīng)當(dāng)對公司的日常賬務(wù)進行審計檢查，設(shè)立獨立的審計機構(gòu)來防止公司財務(wù)做假賬，以免影響公司的發(fā)展。

（四）內(nèi)部控制信息化不高

我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)將信息技術(shù)與企業(yè)內(nèi)部控制相結(jié)合，加強對電子信息系統(tǒng)的學(xué)習(xí)并建立一個信息自動化的軟件，將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理融合進去，掌握對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的主動權(quán)。我國上市公司信息化水平的薄弱性對內(nèi)部控制有效性的提高非常不利，讓內(nèi)部控制系統(tǒng)缺乏科學(xué)化的管理。

三、公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的措施

（一）完善法人治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)要深化企業(yè)改革，明確產(chǎn)權(quán)制度，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制和低效治理的問題往往是由于產(chǎn)權(quán)所有者的缺位和所有者權(quán)力的弱化造成的。因此。相關(guān)企業(yè)有必要建立有效的資產(chǎn)管理體制，明確產(chǎn)權(quán)制度。通過運用法律、契約等手段嚴(yán)格規(guī)制責(zé)任、權(quán)力和利益的關(guān)系。使各級委托代理關(guān)系更加制度化。加強對企業(yè)的監(jiān)督管理力度，對現(xiàn)代企業(yè)制度的治理結(jié)構(gòu)進行完善。

（二）平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國上市公司的問題仍然是大股東持股。可以嘗試引入民間資本或外資等非本體資本來形成相對分散和多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而使投資主體多元化來解決單個大股東或大股東的控制問題。

（三）明確監(jiān)事會的監(jiān)控職能

在公司治理結(jié)構(gòu)合理的情況下，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接受托于股東會和董事會，獨立董事的職能應(yīng)側(cè)重于參與決策。并向董事會提供更專業(yè)的意見。顯然，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司進行全面監(jiān)督。從公司的整體利益出發(fā)來維護股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益。我國現(xiàn)行《公司法》需要完善符合公司運作的監(jiān)事會制度。對監(jiān)事會的職能進行強化。

（四）強化管理層風(fēng)險意識

管理層是公司運作的主體，相關(guān)的管理策略和程序都需要管理層制定和實施，管理層的管理理念和管理方式進一步加強管理風(fēng)險意識，對內(nèi)部控制風(fēng)險防范進行完善。對內(nèi)部控制的有效性的提高很有利。管理層應(yīng)建立科學(xué)的決策體系，規(guī)避風(fēng)險。建立健全預(yù)警機制。確保企業(yè)風(fēng)險監(jiān)控體系健全有效，加強風(fēng)險管理。提高管理人員素質(zhì)，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供保障。

（五）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)并成立審計委員會

由于國有成分股比例過高，因此推行股權(quán)多元化，可借鑒PPP融資模式的概念，鼓勵引入機構(gòu)投資者，加大國有股減持，鼓勵股票的流通性增加。

審計人員缺乏單獨工作環(huán)境就容易造成徇私舞弊現(xiàn)象。成立審計委員會能對公司起著很好的內(nèi)部控制。另外，企業(yè)還應(yīng)該在日常業(yè)務(wù)活動中實施監(jiān)督權(quán)利。

（六）提高董事會職能的改善措施

董事會成員數(shù)量影響著公司治理結(jié)構(gòu)的好壞。董事會成員越多控制能力則降低，造成管理能力越分散。因此，公司需要配置適當(dāng)?shù)亩聲蓡T，保持董事會規(guī)模合理性。通常，董事會的規(guī)模大小，應(yīng)該保持在9人左右為宜。還有，獨立董事制度的情況，公司應(yīng)該正確看待。獨立董事比例，就是董事會成員中獨立董事的人數(shù)，通常，獨立董事人員的數(shù)量，要保持在董事人數(shù)的40%左右，因此，董事會人員規(guī)模并且平衡獨立董事比例應(yīng)該均衡分配。為了防范兩職兼任現(xiàn)象，公司監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)出臺相關(guān)規(guī)定，董事會對管理層的監(jiān)督職能就會保證。完善公司獨立董事制度，能有效杜絕兩職兼任，而且董事會的獨立性和監(jiān)督能力還能提高。

（七）提升董事會、監(jiān)事會會議效率

上市公司開展董事會會議應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮董事會會議的職能作用；應(yīng)該注重質(zhì)量而不是數(shù)量，監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司董事會、高級管理層的經(jīng)營管理進行審核和考察，防止公司徇私舞弊現(xiàn)象。監(jiān)事會有權(quán)利緊急召開監(jiān)事會會議，根據(jù)問題的重要程度展開討論。因此，公司應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會成員的公正性、透明化，保持監(jiān)事會人員的獨立性，提高監(jiān)事會中股東以及職工代表的比例，發(fā)揮監(jiān)事會會議的效率。另外，可適當(dāng)擴大監(jiān)事會人數(shù)的法定要求并在監(jiān)事會中設(shè)置相應(yīng)比例的可量化門檻，參考獨立董事制度對專業(yè)人員的從業(yè)經(jīng)歷、職業(yè)資格等設(shè)置，提高監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)專業(yè)權(quán)威性。而且設(shè)置專職監(jiān)事可增加，進行改善監(jiān)事掛名不作為現(xiàn)象。監(jiān)事的問責(zé)機制和持股機制可適時引入，用來發(fā)揮其監(jiān)督職能。正確認(rèn)識監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，不能僅滿足于法律要求，把監(jiān)事會職能落到實處。

四、結(jié)語

內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理的各個階段，還能規(guī)避公司風(fēng)險。企業(yè)制定防范企業(yè)風(fēng)險的方案，能有效提升企業(yè)內(nèi)部控制活動，而且能實現(xiàn)企業(yè)長久的生存和發(fā)展。企業(yè)要提高企業(yè)內(nèi)部控制，建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)，對相關(guān)利益者的合法權(quán)益進行保護，讓企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。