海聯(lián)金匯業(yè)績變臉如翻書

任海

海聯(lián)金匯（002537.SZ）于2011年1月上市，但上市之后就是變臉之時。

上市前，海聯(lián)金匯的業(yè)績快速增長，凈利潤的增速遠遠超過營業(yè)收入的增速。2007年凈利潤只有2381.62萬元，2009年6244.25萬元，增長162.18%;而同期營業(yè)收入的增幅才88.12%。2010年1-6月凈利潤5211.96萬元，已達到2009 年度的83.47%。因此，業(yè)績爆發(fā)性增長的海聯(lián)金匯順利IPO募集資金10億元。

招股書顯示，募投項目全部達產(chǎn)后，將年新增銷售收入約91073萬元，新增稅前利潤約14978萬元。

而公司2010年營業(yè)收入20.95億元，同比增長53%，凈利潤9156.89萬元，同比增長46.65%。加上未來可期的募投項目，海聯(lián)金匯的成長空間大有看頭。

然而，上市后的海聯(lián)金匯立馬增長不再。2011年凈利潤下降14.81%，這只是開始，2012年下降15.16%、2013年下降10.80%、2014年下降49.01%， 2015年已經(jīng)到了想方設法避免虧損的地步了，經(jīng)過一番運作，逃出虧損，但扣非凈利潤只有602萬元，為上市前的十五分之一，創(chuàng)下2007年以來的新低。依靠1.08億元的營業(yè)外收入（其中政府補助8817.60萬元）、一次收購帶來4878.91萬元凈利潤，才賺了7317.77萬元，同比大增143.10%。但海聯(lián)金匯在當年年報表示，公司已經(jīng)成功由傳統(tǒng)家電零部件制造企業(yè)轉型為新能源專用車及汽車總成件制造企業(yè)，產(chǎn)業(yè)轉型成果顯著。

預計年新增上億利潤的IPO募投項目不但沒有貢獻預期的利潤，反而陷入虧損難以翻身。海聯(lián)金匯解釋：主要原因是受市場經(jīng)濟形勢的影響，客戶訂單不足，使投產(chǎn)的募投項目產(chǎn)品末達到預期生產(chǎn)規(guī)模，影響收益的實現(xiàn)。

IPO主業(yè)凋零

在招股書中，海聯(lián)金匯描繪了一個美好未來：“本次募集資金投資項目實施后，公司將繼續(xù)保持主營業(yè)務的良好發(fā)展態(tài)勢，精密沖壓業(yè)務、微電機業(yè)務將進一步加強，募集資金投資項目將進一步提升公司的經(jīng)營業(yè)績。本次募集資金投資項目全部達產(chǎn)后，項目年新增銷售收入約91073萬元，新增稅前利潤約14978萬元，公司的盈利能力將會大幅提高。”

海聯(lián)金匯的主營業(yè)務是什么？家電配件類產(chǎn)品！家電配件類產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比重均在90%以上，2010年營收規(guī)模達到19.17億元。到了2015年，家電配件類產(chǎn)品收入萎縮至5億元，占比24.19%。

自從上市以來，該業(yè)務的毛利率呈下降趨勢，在2013年年報，海聯(lián)金匯表示：汽車、家電零部件生產(chǎn)企業(yè)不得不在技術、質(zhì)量、價格、服務等方面展開激烈競爭，另外還要面臨勞動力等成本不斷上升的壓力，從而造成行業(yè)整體利潤率下降。

不過2015年的毛利率卻創(chuàng)下新高，破天荒突破9%，達到9.84%，比2014年的6.87%大幅提升。而2014年營業(yè)收入8.78億元。產(chǎn)能嚴重過剩的2015年又是靠什么來提升毛利率？如果沒有毛利率大幅提升，2015年又如何有602萬元的扣非凈利潤？

買來的業(yè)績難持續(xù)

要不是上市以來一連串的并購，海聯(lián)金匯早就虧損了。

2011年7月，海聯(lián)金匯以增資擴股的方式收購寧波泰鴻機電有限公司（下稱“寧波泰鴻”）65%股權。5260.89萬元的付出換回每年數(shù)億營業(yè)收入及上千萬的凈利潤，回報比較可觀。

2012年6月，海聯(lián)金匯分別以2.03億元、6489萬元收購日照興業(yè)汽車配件有限公司（下稱“日照興業(yè)”）60%股權、日照興發(fā)汽車零部件制造有限公司（下稱“日照興發(fā)”）60%股權，拓展汽車零部件業(yè)務。這一年日照興業(yè)、日照興發(fā)分別貢獻凈利潤2481.88萬元、691.63萬元。海聯(lián)金匯一半以上的凈利潤來自這兩家公司。到了2014年，這兩家公司凈利潤貢獻率比飆升至9成。加上寧波泰鴻貢獻的上千萬利潤，海聯(lián)金匯在2014年才得以盈利。

沒有業(yè)績壓力后的日照興業(yè)及日照興發(fā)在2015年雙雙下滑，一家虧損1359.35萬元、另一家銳減99%。

業(yè)績承諾期前后的表現(xiàn)一個天上一個地下。

海聯(lián)金匯再次展現(xiàn)并購本事。2015年1月，海聯(lián)金匯以9380萬元增資及受讓方式取得湖北福田專用汽車有限公司（下稱“湖北福田”）70%股權，將新能源專用汽車作為今后的發(fā)展方向和增量重點。2015年8-12月，湖北福田的營業(yè)收入6639.70萬元，營業(yè)利潤虧損的一塌糊涂，虧損3591.12萬元，但靠著巨額的新能源汽車發(fā)展扶持資金扭虧為盈，盈利4878.91萬元，海聯(lián)金匯可以坐享3415.24萬元凈利潤。

2016年湖北福田的營業(yè)收入5053.90萬元，營業(yè)利潤虧損2740.03萬元，又靠新能源汽車發(fā)展扶持資金扭虧為盈，盈利1720.37萬元。

再次跨界豪賭

2016年7月，海聯(lián)金匯以30.39億元收購聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司（下稱“聯(lián)動優(yōu)勢”）100%股權。聯(lián)動優(yōu)勢來頭不小，是中國移動銀信通業(yè)務運營支撐單位、集團業(yè)務集成商（SI），擁有中華人民共和國全網(wǎng)增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證，是目前國內(nèi)最大、面向“955XX”號段銀行總行客戶短彩信發(fā)送系統(tǒng)提供專業(yè)化運營和維護的提供商。其主要利潤來源涉及移動信息服務、移動運營商計費結算服務、第三方支付業(yè)務領域，行業(yè)發(fā)展前景可觀。

海聯(lián)金匯一下子從制造業(yè)跨界到金融科技服務。

根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，出讓方北京博升優(yōu)勢科技發(fā)展有限公司（下稱“博升優(yōu)勢”）承諾2016年度、2017年度、2018年度聯(lián)動優(yōu)勢承諾凈利潤應分別不低于2.21億元、2.64億元和3.22億元，累計不低于8.06億元。若聯(lián)動優(yōu)勢未達承諾，則差額部分由博升優(yōu)勢以現(xiàn)金方式在聯(lián)動優(yōu)勢2018年專項審核報告出具之日起三個月內(nèi)一次性對上市公司進行補償。

大股東青島海立控股有限公司（下稱“海立控股”）承諾2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含聯(lián)動優(yōu)勢及其控制的主體）凈利潤累計不低于4億元。業(yè)績承諾期滿后，若業(yè)績補償承諾人需 進行業(yè)績補償?shù)模瑯I(yè)績補償承諾人應按《業(yè)績補償協(xié)議》約定方式將差額部分補足。

表：海聯(lián)金匯上市前后的主營業(yè)務營收

數(shù)據(jù)來源：公司財報。單位：萬元

值得注意的是，一般情況下，上市公司為了保護自身的利益，往往要求業(yè)績承諾方對業(yè)績承諾期內(nèi)的商譽減值損失進行兜底。然而，海聯(lián)金匯沒有要求博升優(yōu)勢做這樣的承諾。此外，還允許其通過股票（本次交易取得的）套現(xiàn)來補償業(yè)績?nèi)笨凇Ｂ?lián)動優(yōu)勢2016年至2018年分別貢獻凈利潤1.29億元、2.42億元、2.38億元。在此期間，海聯(lián)金匯也迎來業(yè)績高峰期。年年凈利潤過億，2016年2.33億元、2017年4.14億元、2018年1.33億元。看上去，海聯(lián)金匯并購非常成功。但2018年扣非凈利潤僅僅6683.02萬元。聯(lián)動優(yōu)勢2018年扣非凈利潤2.61億元，而上市公司（不含聯(lián)動優(yōu)勢及其控制的主體）扣非凈利潤1.78億元，加起來就有4.39億元。另外一些主要子公司還貢獻近1億元凈利潤，怎么2018年的扣非凈利潤只有6683.02萬元？大股東海立控股不用補償就應該履行業(yè)績承諾義務，博升優(yōu)勢補償了區(qū)區(qū)4123.82 萬元，也表示已按照約定履行完畢業(yè)績承諾補償義務。

但上述這么巨大的利潤缺口找誰？加上2018年商譽減值損失2.71億元，聯(lián)動優(yōu)勢實際上沒有帶來盈利，反而帶來數(shù)千萬虧損。

但并購并未停。2018年1月，海聯(lián)金匯以1.90億元收購上海和達汽車配件有限公司（下稱“上海和達”）100%股權，上海和達當年貢獻營業(yè)收入6.45億元、凈利潤2909.33萬元。

又到業(yè)績變臉時

2019年10月31日，海聯(lián)金匯披露三季度財報，第三季度營業(yè)收入12.99億元，同比增長11.56%，凈利潤-1.28億元，同比下降237.01%，扣非凈利潤-1.31億元，同比下降299.51%，三季度的業(yè)績惡化把上半年賺的利潤虧得一干二凈，導致前三季度虧損數(shù)千萬。

這是虧損的開始，海聯(lián)金匯預計2019年虧損5000萬元至18000萬元。一同披露的還有《2019年度業(yè)績預告暨商譽減值風險提示公告》，公司判斷因收購聯(lián)動優(yōu)勢產(chǎn)生的有關商譽存在較大的大額減值跡象，但因截至目前相關商譽減值測試工作尚在進行中，上述預計的2019年度經(jīng)營業(yè)績未包含商譽減值影響額。

大虧來得不早不晚，就在并購標的剛剛過了業(yè)績承諾期的時候來了。

重大資產(chǎn)重組讓海聯(lián)金匯在過去三年取得不錯的成績。業(yè)績承諾期一過，海聯(lián)金匯竟然滑向虧損。

預計虧損5000萬元至18000萬元，還不包括商譽減值。在2018年計提了2.71億元的商譽減值損失， 2019年業(yè)績惡化了，剩下的22.12億元商譽又要計提多少減值損失？海聯(lián)金匯過去三年賺的7.8億元能夠填2019年的虧損嗎？

讓承諾方逃避巨額業(yè)績補償？

業(yè)績惡化發(fā)生的時間點不得不讓人懷疑聯(lián)動優(yōu)勢是否故意推遲業(yè)績惡化從而讓業(yè)績承諾方逃避業(yè)績補償。

這樣的懷疑不是空穴來風。

2018年上半年，聯(lián)動優(yōu)勢營業(yè)收入5.91億元，凈利潤1.16億元;全年11.20億元，凈利潤2.38億元，從中可以推算出2018年下半年營業(yè)收入5.29億元，凈利潤1.22億元。在諸多不利因素下，下半年營業(yè)收入減少，凈利潤卻增加了。

主要不利因素包括，一是政策變化導致收入減少、成本大增。公司在對深交所2018年年報問詢函的回復中表示， 2018年6月30日起，支付機構受理的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡支付業(yè)務全部通過網(wǎng)聯(lián)平臺處理，“斷直連”削弱了第三方支付業(yè)務對于通道測的議價能力，導致公司第三方支付營業(yè)成本顯著增加，毛利大幅下降; 2018年6月29日，央行發(fā)布《關于支付機構客戶備付金全部集中交存有關事宜的通知》，備付金集中交存，使中小支付機構利潤短期內(nèi)受到較大影響。公司備付金利息收入較上年同期減少2079.55萬元。

二是遭受監(jiān)管處罰。2018年，國家加強對金融行業(yè)的監(jiān)管，防范金融風險和結構性去杠桿是監(jiān)管的重點，在此背景下，公司子公司聯(lián)動商務于2018年8月6日收到了中國人民銀行營業(yè)管理部出具的行政處罰決定書，對聯(lián)動商務予以警告并罰沒合計2424.84萬元。

三是內(nèi)部業(yè)務調(diào)整布局，新老業(yè)務切換未達預期。

四是公司自2018年5月起陸續(xù)從銀行等金融機構聘請了大量金融背景的高管、業(yè)務和技術人員，快速組建團隊、積極進行業(yè)務創(chuàng)新，人工成本及費用大幅增加。

在上述這么多不利因素的影響下，聯(lián)動優(yōu)勢在2018年下半年的凈利潤怎么比上半年還要好？

不過，即使這么努力做業(yè)績，聯(lián)動優(yōu)勢還是未能完成2018年的業(yè)績承諾。業(yè)績承諾完成比例為81.18%。

業(yè)績大增大降有乾坤

海聯(lián)金匯2019年一季度的凈利潤同比大增35.80%、扣非凈利潤大增34.06%。但二季度直接虧損。導致上半年凈利潤大降46.95%、扣非凈利潤大降47.91%。

而聯(lián)動優(yōu)勢上半年凈利潤4458.05萬元，同比大降61.70%。

海聯(lián)金匯的業(yè)績大增大降大有乾坤。雖然2018年是聯(lián)動優(yōu)勢業(yè)績承諾期最后一年，但不意味2019年一季度業(yè)績不重要。要知道，商譽減值測試主要是看未來，但當下也非常重要，如果2019年一季度聯(lián)動優(yōu)勢的業(yè)績惡化，那么拿什么讓人相信聯(lián)動優(yōu)勢的未來呢？如此一來，2018年計提的2.71億元的商譽減值損失遠遠不夠。

因此，漂亮的2019年一季度業(yè)績讓聯(lián)動優(yōu)勢的商譽減值測試看起來非常漂亮。

商譽減值測試顯示，聯(lián)動優(yōu)勢100%控股的聯(lián)動科技2019年至2024年的凈利潤預計分別為1.80億元、2.39億元、2.69億元、3.07億元、3.24億元、3.36億元，2025年及以后穩(wěn)定在3.36億元。聯(lián)動優(yōu)勢另一100%控股的聯(lián)動商務凈利潤預計分別為3015.156萬元、4825.81萬元、6581.56萬元、8665.31萬元、10430.98萬元、10674.52萬元，2025年及以后穩(wěn)定在10674.52萬元。

有漂亮的2019年一季度財務數(shù)據(jù)支持，聯(lián)動優(yōu)勢才有機會天馬行空地暢想美好的未來，才僅僅在2018年計提了2.71億元的商譽減值損失。如果將2019年二季度數(shù)據(jù)放在一季度，聯(lián)動優(yōu)勢2018年計提10億元的商譽減值損失恐怕都不夠。

如果真是這樣，海聯(lián)金匯2018年將會巨虧，花了數(shù)十億并購換來巨虧。到底誰要為此承擔應該的責任？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票