混合所有制改革研究：轉變體制機制的對策分析

禢俊名 徐迅 李成順

摘要：混合所有制是深化國企改革的突破口，對完善國家經濟制度、促進多種所有制經濟共同發展、放大國有資本功能、深化國企改革和培育具有全球競爭力的世界一流企業有重要意義。混合所有制改革的重點和關鍵是轉變體制機制。本文詳細研究與探討混合所有制企業優化股權結構、完善公司治理、轉變經營機制、國資管理體制等方面的問題;提出避免“一股獨大”、重視三個關鍵數字的股權配置、構建以董事會為核心的公司治理體系、深化“三項制度”改革、完善薪酬制度和激勵約束體系等方面的對策建議;同時，研究了國資管理體制與發展混合所有制間的改革聯動和配套政策建議。

關鍵詞：混合所有制;體制機制;公司治理;經營機制;國資管理

中圖分類號：F271.1 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2019）09-0005-08

一、推進混改的重要意義

深化國有企業改革伴隨著改革開放和完善中國特色社會主義市場經濟制度的深入而漸進式推進。混合所有制是中國特色市場經濟制度的現實背景下，中央在十四大就提出的概念：從宏觀層面看，混合所有制是公有資本與非公有資本的融合：從微觀層面看，混合所有制是國有資本或集體資本與非國有資本在企業中的混合。黨的十五、十六、十七大對混合所有制的論述逐漸深入，從開始的“積極探索”到后來的“大力發展”。十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，混合所有制是“基本經濟制度的重要實現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”，將混合所有制提到了前所未有的新高度，標志著中國發展混合所有制經濟進入新階段。黨的十九大報告提出“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”。十八屆三中全會以來，國家發布《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》明確了“三因三宜三不”的推進要求，配套“1+N”政策體系，混合所有制改革成為深化國企改革的重要突破口。

放眼世界，國有企業普遍存在，法國、英國、德國、日本等發達國家都有國有企業。與他國相比，中國的國有企業數量最多、資產規模最大、行業分布最廣，還擁有極其復雜的國資管理體系。根據中央企業產權登記數據，2013-2016年中央企業及各級子企業中混合所有制企業戶數占比由65.7%提高至68.9%。其中，房地產、建筑、建材、通信、礦業等5個行業企業混合程度較高，混合所有制企業戶數占比分別為88.3%、86.3%、78.3%、77.9%和76.8%。可見，國有企業混合所有制已十分普遍。國有企業混合所有制比例那么高，為何還要將其視為深化國有企業改革的突破口，重視發展混合所有制的意義為何？

（一）完善國家基本經濟制度

中國是以公有制經濟為主體、多種所有制經濟共同發展的社會主義國家。生產資料公有制的前提不會變也不能變。完善基本經濟制度、堅持公有制的主體地位。關鍵是找到公有制與市場經濟的有效結合（季曉南，2014）。要促進公有制經濟的發展，適應市場經濟的要求，必須積極探索能夠極大促進生產力發展的公有制實現形式。公有制的實現形式理應多樣化，凡是符合社會化大生產規律的經營方式和組織形式都應大膽的嘗試和利用。混合所有制是公有制經濟發展的一種重要形式，也是公有制經濟和非公有制經濟融合的重要制度，其開放、協同、共享、包容的所有權制度的特點是國有經濟適應社會生產力發展的需要，有助于促使國有經濟與市場經濟更好的結合。

（二）形成多種所有制經濟共同、協調發展的經濟格局

國企改革和發展需要以提升國民經濟整體效率和國家經濟競爭力為目標，以提升國有資本效率、增強國有企業活力為中心，構建國民共進、協調發展的經濟格局（項安波，2018）。“國進民退、國退民進”一定時期內是中國社會上爭議熱點，無論其中哪一種情況都不利于中國經濟長期可持續發展。要更好地發揮國有資本和非國有資本的作用，使不同所有制資本能取長補短、相互促進、共同發展。混合所有制為國有資本和非國有資本的融合提供了良好的制度安排，讓非國有資本共享國有經濟發展紅利，促進形成多種所有制經濟共同、協調發展的格局。

（三）放大國有資本功能，提高資本運行效率

發展混合所有制，促進國有資本與非國有資本在企業中融合：使國有資本帶動更多的非國有資本參與，增大資本體量，放大國有資本功能，強化企業核心競爭力;讓非國有資本能夠順利進人壟斷行業或準入門檻較高的行業，增強非國有資本投資獲得感，共享發展紅利;可優化國有資本布局，推進形成國有企業退出機制，使企業在市場競爭中優勝劣汰、有進有退。簡言之，混合所有制可促進國有經濟的結構調整和戰略性重組，增強國有資本投資和運營能力，不斷增強企業活力、釋放紅利，做強做優做大國有資本。

（四）促進國資管理體制改革

傳統的國資管理體制仍然存在一些弊端，包括政企不分、政資不分、多頭管理、承擔過多政府目標、所有權和經營權不分、代理關系鏈條長等問題。很多國企混改后僅僅是所有權結構發生變化，國資管理體制、企業經營機制、公司治理結構等內外部管理體制機制都沒有實質性變化，混改的效果未能顯現，其中一個主要原因是傳統國資管理體制制約了混合所有制企業的變革。傳統的國有管理體制已不能適應或無法兼容混合所有制改革和發展，加快國資管理體制改革的呼聲越來越高。因此，要以混合所有制改革為突破口，用大面積的混合所有制企業和“管資本”為主的方式，促進舊體制的改革和完善，促成“新體制倒逼舊體制”，謹防“舊體制控制新體制”。

（五）培育具有全球競爭力的世界一流企業

經過多年改革和發展，國有企業從政府附屬物轉變為市場主體，逐漸成為更加市場化的現代企業，尤其是在公司法人治理、企業經營、決策機制等方面取得長足的進步，國有企業發展成果顯著。2017年，全國國有企業資產總額183.5萬億，負債總額118.5萬億。國有資本及權益總額50.3萬億。全國國有企業境外總資產16.7萬億。2018年《財富》世界500強中，有110家中國企業（不含港澳臺），其中國有企業70家（不含銀行保險類國有企業），整體數量已經接近美國的126家。“具有國際競爭力的大企業指標體系研究”課題組曾對我國13個重點行業（包括：家電行業、造船業、電解鋁、石油石化、機床業、汽車整車制造、鋼鐵制造、水泥行業、玻璃制造、制藥行業、電信業、通信設備制造、食品工業）重點企業與國際一流企業進行對標，評價指標包含規模、效率、成長、國際化四大因素，結果顯示我國重點企業多數在規模和成長因素的數值具有一定的競爭力，效率和國際化因素遠遠低于國際一流企業。培育具有全球競爭力的世界一流企業，就要提高企業的資本使用效率、勞動生產率、完善公司治理、轉變經營機制、增強技術創新能力。混合所有制改革正是促進國有企業彌補資本使用效率短板、促進公司治理和經營機制變革、提升國際競爭力的重要實現形式。

二、混改的現狀與問題

（一）混改的基本現狀

十八屆三中全會以來，國家研究制定混合所有制改革政策體系，為混合所有制改革劃出界線、指引方向。中國在推進混合所有制改革方面取得了階段性成果。包括國有企業分類改革取得突破、國有資產布局進一步優化、混改逐步涉及壟斷行業、混改試點從國有企業三級子公司向更高級別集團公司邁進、以“管資本”方式推進的國有資產經營公司試點穩步進行、國有資產管理機構不斷嘗試“簡政放權”等。2016年9月，國資委確定了第一批混改試點的9家國有企業，包括中國聯通、東方航空、南方電網、中國船舶等。截至2019年8月，國務院國有企業改革領導小組審議通過了四批共210家國有混改試點企業。

1.國內外混合所有制企業股權結構情況比較

根據公開資料整理的5家混改國企股權結構情況（見表1），這5家企業包括東航物流、中國聯通、綠地控股、大唐網絡、中集集團，均屬于商業類國有企業。混改前，它們的股權結構不是法人獨資就是一股獨大，國有資本占據了絕對的主導權;而混改后東航物流、中國聯通、大唐網絡、中集集團的國有資本占比均低于50%，綠地控股的國有資本由多家國有股東持有50.8%的股權，股權實際已分散，全部避免了“一股獨大”的情況。5家企業均有職工持股或公眾股東持股比例的大小不一，國有資本股份占比都超過了33.4%。

同時，根據公開資料整理的6家國際知名企業，包括：法國電力公司、法國雷諾公司、德國大眾公司、挪威國家石油公司、挪威海德路公司和瑞典TeliaSonera公司（見表2）。對比它們的股權結構，發現法國電力公司和挪威石油公司的國有資本占比均超過66.7%，屬于絕對控股的狀態：其余4家公司國有資本均未超過50%，法國的雷諾公司和德國的大眾公司國有資本甚至只占15%和12.4%。從行業分類看，電力和石油都屬于國家戰略性資源類行業，國有資本持股占比具有絕對的主導地位。其余4家企業均屬競爭性行業，國有資本持股比例相對靈活，尤其是競爭性很強的汽車制造行業表現更為明顯。

2.中國特色的雙元委員會公司治理體系

公司治理和公司法在國際上有兩大體系，一是英美體系，屬于單層委員會制，股東會下是董事會，董事會任命高層管理人員。二是以德國為代表的大陸體系，雙層委員會制，股東會下是監督委員會。由監督委員會選舉產生管理委員會。如圖1所示。不論是英美的單層委員會還是德國的雙層委員會治理體系，都有著清晰的信任委托和委托代理關系，即最高權力機構信任委托給戰略決策和監督機構，再委托代理給執行授權和經營決策高層管理人員。實際上，單層委員會中的董事會職能包含了雙層委員會中的監督委員會和管理委員會的職能。兩大體系的治理模式異曲同工。

圖2是中國的公司治理體系，是一種雙元委員會模式，與德國的雙層委員會相似，但是又有很大的不同。德國雙層委員會模式是股東大會和工會推選產生監督委員會，實現“勞資共治”。由監督委員會產生管理委員會，監督委員會既有資本回報責任又有監督責任，同時具有選舉和撤銷管理委員會資格的權力，起到了很強的監督作用。雙元委員會結構由股東大會選舉董事會成員，董事會成員中職工代表很少見：股東大會同時又設立由股東代表出任監事的監事會，對董事會和高層管理人員進行監督。中國的雙元委員會結構的公司治理模式，雖然有既監督董事又監督高管人員的使命。但監事只是監督別人而自己不承擔重要決策的責任，對董事會沒有直接任命和授權的關系，很難實行有效監督，權責不對稱從而造成“軟性監督”（李兆熙，2005）。因此，中國的公司治理體系必須要強化監事會的監督職能，發揮好監事會監督管理的作用，把“軟性監督”變成“有效監督”，才能做到有效的公司治理。

（二）主要問題

混合所有制改革的切入點是企業的所有權改革，通過國有資本和非國有資本在企業主體中的股權混合，促進企業完善現代企業制度和公司法人治理結構，激發市場化經營活力。中國的混合所有制企業已大量存在，但往往混合前與混合后企業機制變化不大，股權混合對公司治理和經營機制起不到明顯的作用。混合所有制改革的一些突出問題仍然需要解決。政策體系還需要進一步完善，主要有以下幾點。

1.國有企業“一股獨大”現象普通

在國有和非國有資本混合過程中，國有股東“一股獨大”的現象很普遍。國有控制性股東往往能夠越過董事會，行使人事、財務、經營的權力，讓企業的股東會、董事會和監事會發揮不出作用。企業內部難以相互制衡，非控制性股東利益很難得到保障。公司治理難以做到有效。混合所有制改革必須要改變出資人強力控制的傳統思維，打破混合所有制企業國有資本“一股獨大”的格局。

2.混合所有制企業公司治理有效性需要提高、經營機制亟須轉變

經過多年的努力，國有企業改革取得了重大的進展，完成了公司制改革。公司治理得到進一步規范，但公司治理的有效性和經營機制仍然有很大的提升和改善空間，國有企業動力不足、活力不夠的問題一直存在。一些混合所有制企業“混而不改”，企業所有權變革未能推動企業體制機制的轉變。

3.降低“防止國有資產流失”對“所有權改革”的影響

40年的國企改革歷程中，國有資產流失一直是國有資產監管者和社會關注的重點問題。國家在國資監管方面建立和完善了一整套政策措施，取得了明顯的效果。但國有企業腐敗和國有資產流失現象一直存在，正是國資管理“管得嚴、管得細”的其中一個重要原因。防止國有資產流失有時會制約混合所有制改革的推進。要從完善國有資本退出機制，建立明確的監督、追責和免責機制，從優化公司治理體系人手，在機制和制度層面降低兩者間的相互影響。

4.傳統國資管理體制已很難適應混改

國有企業“政企不分、政資不分”的頑疾長期存在，企業“去行政化”推進緩慢，傳統國資管理體制會制約混改的深入。混合所有制改革需要國資管理體制改革的聯動和配合。國有企業若還保留著傳統國有企業的弊端，套用傳統的國資管理方式，就很難轉變體制機制。

5.國有企業分類改革仍需深化

2015年，國資委等三部門印發了《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》的通知，將國有企業分為公益類和商業類，而商業類又分為商業I類和商業Ⅱ類，但更為細化的分類細則截至2019年8月還未公布。國有企業分類標準還不夠明確，分類改革還需繼續深化。

6.未能平等對待不同屬性的資本。社會資本的“投資獲得感”不強

十八屆三中全會后，中國在推進混合所有制改革，尤其是國資監管職能轉變、出資人權責、放權授權等方面取得了重要進展，但社會資本還很難進入壟斷行業或準入門檻較高的行業，在平等對待不同屬性的資本方面仍需取得更大突破。只允許社會資本進入一些競爭激烈、投資價值較低、風險高回報低的邊緣領域，而不做出更大的讓利;或者只想引進社會資本來增加企業現金流，其出資人沒有話語權，社會資本的活力在混合所有制企業中得不到體現，都不是混合所有制改革的初衷和目的。資本具有逐利特性，混改不能只讓社會資本“喝湯、吃骨頭”，不讓它們“吃肉”。混改是要運用社會資本促進企業體制機制的變革。社會資本出資人在企業中必須要有一定的話語權，否則，很難匯聚社會資本與國有資本結合，真正發揮出社會資本的作用。混改必須要讓國有資本和社會資本都有投資獲得感。

三、混改的關鍵點與對策建議

黨的十四屆三中全會提出具有“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”特征的現代企業制度是國有企業改革的方向。國有企業開始以產權制度改革為重要內容開展現代企業制度改革。國有企業應建立科學的組織制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與執行機構間職責分明、相互制衡的公司治理結構;保障股東權益。提高公司決策效率和資本使用效率。有效的公司治理體系是企業在國家法律框架下構建出的“分權一制衡”制度體系;形成有效的委托代理關系維系利益相關者的平衡，促進企業所有權和經營權分離。中國傳統國有全資或國有控股企業是由控制性股東對公司高管實施監督，但控制性股東與其他股東之間并未形成制衡關系，控制性股東權力濫用、扭曲公司治理、侵害小股東利益的現象一直存在。國有企業混合所有制改革絕非僅僅是簡單的所有權改革，而是企業外部國資管理體制、內部治理和經營機制的大變革。可見。混合所有制改革的重點和關鍵應是轉變體制機制。

（一）推進所有權改革，優化企業股權結構

企業的發展和業績的提升往往受到眾多因素的影響，比如經濟環境、行業前景、企業家精神、商業機遇、技術能力、產品質量等，所有權結構只是多種因素的其中一種。通過改變所有權結構并不一定會將一個企業做強做優做大，也不一定能救活一個僵尸企業，但是通過所有權結構的改革，會對企業產生積極的影響。

混合所有制企業要優化股權結構，避免國資股東“一股獨大”現象。OECD的《公司治理原則》提到了“最佳資本結構”。但哪種情況才是最佳？不同國家、不同行業、不同公司存在著現實的差異。中國的《公司法》和有關規章準則對公司組織的制度和規范有著明確的規定和指引，要依據這些規定、指引。結合企業現實情況優化股權結構。

1.何謂“一股獨大”

《公司法》規定：“股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”所以，“一股獨大”的第一種情況是：大股東掌握66.7%以上的股份，能按公司法賦予的權利，實現大股東意志，即絕對控股。

同時，根據新會計準則《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定”，并對“控制”進行界定：“投資方持有被投資方半數以上的表決權的：投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。”合并報表意味著大股東的資產增加，對大股東具有強化作用，很多大股東都會合并報表。一般情況下。50%以上的股權就擁有半數以上的表決權，達到相對控股的狀態，可按規定合并報表。所以，“一股獨大”的第二種情況是：雖然國資大股東不能絕對控股。但是股份占比超過50%（一般在50%～66.6%之間），國資大股東即可認為該企業為控股子公司，可合并報表，亦會參照管理全資子公司的方式沿用傳統國資管理模式。

2.優化股權結構，形成制衡關系

有所制衡的股權結構更有利于混合所有制企業體制機制轉變。混合所有制企業要把握好股權結構中33.4%、50%、66.7%這三個關鍵數字，盡量避免出現大股東超過50%的控股比例。持有33.4%股權的股東擁有“一票否決權”。若企業出現兩個股東股份比例在33.4%～50%之間。兩個股東間具備一定相互制衡的基礎。當然，有所制衡的股權結構比例安排還有很多種模式，企業應根據實際情況決定股權結構。

3.平等對待非控制性股東

OECD在公司治理原則提到同類別的任何股份系列，均具有相同的權利。所有投資者在購買股份之前。都應能夠獲得附帶于各類各系列股份應享有權利的有關信息。經濟權利或投票權的任何變動，都應獲得受不利影響的那些類別股份持有者的同意（OECD，2016）。中國的《公司法》對“同股同權”有著同樣明確的規定。有些國有企業未能平等對待非控制性股東。國資股東作為控制性股東，在股東大會上未征得非控制性股東的同意就做出決策，決定董事會構成，很容易對非控制性股東的利益造成損害。所以。在混合所有制企業中，要平等對待其他非控制性股東，采取措施對控制性股東有所制約，避免其對非控制性股東造成傷害，保護好所有股東的利益。

（二）以董事會為核心，構建有效的公司治理體系

董事會是公司治理的核心。要發揮好董事會的核心作用，捋順層級間的代理關系，平衡相關方的利益，構建具有監督和決策職責、權力相互制衡的治理體系。董事會要建立和完善議事規則和決策程序，優化董事會人員構成，實行投票決策機制，保持機構的獨立性。董事會的主要職能是任命和更換最高管理層、把握公司戰略發展方向、監控管理層、評估管理層績效、決定公司薪酬制度、批準資本投資和利潤分配、處理好利益相關者關系等。同時董事會還必須確保企業合法合規經營，對信息披露、財務報告等方面負責。

1.優化董事會結構、提高職能效率和治理有效性

混合所有制企業的董事會成員應由國有資本股東、非國有資本股東和職代會共同推選產生，由國資股東代表、非國資股東代表、職工代表和獨立董事構成，形成不同利益群體間的制衡關系，保持董事會的自主性和獨立性，提高職能效率和治理有效性。同時，混合所有制企業要制定和完善董事會議事規則和決策程序，提高公司決策效率;要在董事會內設置提名委員會、審計委員會等機構，提名高層管理人員、監控高管行為、評價高管績效等，使董事會治理得到有效落實;要完善公司經營機制，制定適合公司發展的制度體系，包括薪酬制度、市場化選人用人制度、職工激勵制度等。總之，必須構建一個獨立、強大、專業的董事會，提高董事會的職能效率。保障公司治理的有效性，使混合所有制企業在公司治理制度上具有更強的競爭力。

2.處理好國有資本股東與非國有資本股東之間的關系

混合所有制企業，國有資本股東處于主導地位，國有資本和非國有資本股東間的關系要處理得當，尤其是要有明確的政策措施避免控制性國有股東對非國有股東造成傷害。具體應做到幾個方面：

（1）增強非國有股東在股東大會和董事會的決策話語權

企業股東大會應通過增加非國有股東在董事會的席位，給予非國有股東參與決策的權利，增強非國有股東的影響力制約國有股東的行為。

（2）堅持董事會“集體決策”原則

《公司法》和《公司章程》實行股東決策多數決的原則，董事會決策往往也要遵循這一原則，避免國資股東代表“個人決策”、非國有股東代表充當陪襯的情況出現。

（3）確保非國有股東的知情權

保護好非國有股東的關鍵是做到信息透明，完善機制和制度，做到公平對待所有股東，防止信息不透明、不對稱造成股東會或董事會的決策出現偏差。

3.增強監事會監督的有效性

中國雙元制公司治理體系與其他體系最大的不同是把監督部門與管理部門拆分，使公司的監督職責和決策職責分置，讓監事會與董事會形成并列關系。這樣的結構有優有劣。優的是監事會由股東大會推選監事組成，獨立于董事會之外，對股東大會負責，監督管理不受董事會的影響;劣的是監事會只有監督權沒有任免權，權責不對稱，很難有效監督高層管理人員。混合所有制企業有必要在雙元委員會的公司治理體系中重構監事會監督機制，增強監督的有效性。

首先，優化監事會監事人員組成結構，增加職工監事和外部獨立監事，提高監事的業務專業性。

其次，允許監事會監事列席董事會會議，參與公司決策、高層管理人員提名、評價管理人員績效等，強化監事會對公司經營管理的介入程度。

最后，提高監事會監控能力，完善監督管理制度，豐富監督管理手段，進一步明確監事會的權利和責任，如：在監事會開設利益相關者投訴通道、制定定期稽查制度、賦予監事會高管提名否決權等。

4.發揮利益相關者在公司治理中的作用

OECD的《公司治理原則》最先提出了利益相關者的概念。并指出利益相關者在公司治理中的重要作用。認為公司治理的一個關鍵方面是確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司。公司的利益相關者包括投資者、職工、債權人、客戶和供應商，以及其他利益相關者。公司應承認，對于打造富有競爭力和盈利能力的企業，利益相關者的貢獻是一種寶貴的資源。因此，促進利益相關者之間開展創造財富的合作，是符合公司長期利益的（OECD，2016）。

（1）推選職工代表進入董事會

在公司治理中，職工代表將在制定和實施職工持股計劃或其他激勵機制、調動職工的積極性方面發揮作用，從整體上讓公司受益：職工代表反映廣大職工的訴求和意志，避免董事會做出超越職工接受限度的決策。

（2）建立利益相關者監督通道

形成暢通的監督信息傳輸通道，便于利益相關者投訴公司高層管理人員的違法、違規、不道德等行為，凈化公司治理環境，維護公司利益。

（3）完善退出機制，建立債權人利益保護制度

債權人作為公司重要的利益相關者，為公司提供資金支持，對公司經營起到積極的推動作用。公司要建立和完善股東退出機制，包括債轉股、資產價格評估、債務優先償還、破產清算制度等。同時為新資金流入企業提供激勵或保護措施。

5.加強治理透明度和信息披露

混合所有制企業所有權結構多元化使公眾、國家持股機構、非國資股東、公司職工等多方都希望其透明度更高、信息披露更加充分，這有助于各方了解企業發展走向、監督企業高級管理人員。打消大家對“國進民退，國退民進”的爭議和疑問，以及對國有資產流失方面的擔心。混合所有制企業的公司治理透明度和信息披露比其他所有制企業更為重要。在國際上，國有企業透明度和信息披露制度主要有事前報告制度和事后報告制度兩種。混合所有制企業應采用這種透明化的制度。

（1）事前報告制度

事前報告制度是公司制定的經營目標以及實現目標的計劃和執行辦法。董事會要有明確經營目標和計劃，定期以書面文字的形式向股東報告;建立業績指標監控體系，實施公司業績的同步監控，便于股東發現問題，及時調整策略，降低公司風險。

（2）事后報告制度

事后報告信息披露包括定期披露財務報表、董事會報告、公司治理報告等。包括從企業財務信息、經營業績，到董事會運營回顧、公司業績及戰略前景變化、發展方向、董事會成員信息、董事會出勤率，再到董事會構成及任命程序、薪酬計劃、審計程序等方面信息的披露。加強混合所有制企業的透明度，必須嚴格要求披露信息內容的準確性、及時性和有效性。要引入外部審計部門審計財務報表和業績指標，確保指標的準確度與合理性，促使企業管理層和董事會認真、正確的向股東和公眾負責。

（三）轉變企業經營機制

轉變企業經營機制目的是激發企業發展活力，其關鍵是要釋放人的積極性、激發人的活力。目前。國有企業基本完成公司制改革，公司治理逐步規范化，一些企業經營實現了市場化，適應市場競爭要求的決策、執行、監督機制得到完善，“三項制度”改革得到深化，但企業活力仍顯不足，激勵機制體系仍需完善。混合所有制企業作為國有企業的一種形式，承擔著深化國企改革突破口的重任，在轉變企業經營機制、構建激勵機制體系上要行遠至深。

1.建立市場化經營機制

國有企業完成所有權改革后，應迅速在企業內部建立市場化的經營機制。

（1）深化“三項制度”改革

“三項制度”是企業市場化經營機制最基本、最重要的企業內部競爭機制。“三項制度”改革包括：一是勞動制度，體現在企業選人用人方面，企業要從自身發展角度出發，確立擇優錄用、職工能進能出的勞動制度。二是人事制度，體現在企業內部競爭上崗方面，企業用人要公平合理。形成良性競爭上崗、能上能下的人事制度。三是分配制度，體現在內部激勵職工方面，企業要建立收入能增能減、有效激勵的分配制度。要充分體現市場主體的獨立性和自主權，深化“三項制度”改革。

（2）形成市場化選聘機制

在國際上。市場化選聘職業經理人是很多公司的通行做法。混合所有制企業要建立市場化選聘職業經理人制度，大力推行職業經理人聘任制、任期制和經營目標責任制，使高層經理“能上能下、能進能出”。

（3）完善企業市場化薪酬制度

①優化企業工資制度

混合所有制企業要與傳統的國有企業有所區別，尤其是在工資總額管理制度方面，應更加市場化。企業要不斷調整和完善工資制度，使其更為靈活、更具吸引力、更加市場化，讓企業在吸引人才、使用人才、留住人才方面具有更強的競爭力。

②建立面向企業高管的市場化薪酬制度

既然企業推行市場化的選聘機制，就應該建立與之匹配的市場化職業經理人薪酬制度，企業負責人、職業經理人、高端人才等企業重要骨干成員的薪酬水平要向市場看齊。

2.構建激勵約束制度體系

“激勵約束”制度是企業所有者將企業委托代理給經營者后，為完成企業發展目標制定的、激勵和約束經營者行為的制度體系，激勵和約束二者是相互依存、互為補充的關系。激勵約束制度是公司治理的重要組成部分，混合所有制企業必須要基于中國特色的雙元委員會公司治理體系，以“三會”（股東大會、董事會、監事會）為基礎、以董事會為核心建立和完善企業激勵約束制度體系。

（1）形成多形式、多層次的激勵制度

①推進落實職工持股制度

持股能讓職工分享企業發展的成果，讓職工“把工作當成事業”，提升職工的使命感和責任感，對提高職工工作積極性、增強企業凝聚力、加快企業發展有很大的幫助。企業要制定和落實職工持股制度，擴大職工持股比例和范圍，評估不同層級、不同崗位職工的實際貢獻確定個人持股數額。

②多種激勵手段并用

從公司實際情況出發，豐富企業激勵手段。資金獎勵激勵包括：上市公司股份獎勵、利潤提成、崗位分紅等;人事崗位激勵包括：提高崗位職級、增加休假天數、獲得領導授權等。總之，形成多形式、多層次的市場化激勵體系，用以調動職工積極性。

（2）建立內部約束、追責和免責機制

①建立績效評價制度

董事會應成立審計或評價委員會，研究制定科學合理、可操作性強、多層次適用的績效評價體系。審計或評價委員會定期評價高層經理、中層領導、普通職工的績效情況，及時掌握企業全體領導職工的貢獻度，向董事會提供可量化、參考價值高的評價結果。董事會可授權人事和財務部門，按照制度規定、依據評價結果調整人事安排和薪酬標準，起到對高管和職工的鞭策和約束作用。

②完善監督監控機制

企業要增強監事會監督監控作用，豐富監督管理手段。進一步明確監事會的權利和責任，使監事會最大限度的發揮監督作用，提高監督的有效性。建立和完善內部監督管理制度，實行責任終身追償制。董事會和監事會對職工違規行為要問責、追責。對違法行為要及時移交國家執法部門，維護公司的整體利益。

③利用外部審計助力內部約束

利用外部第三方審計部門對企業進行審計，也是對中高層管理人員的一種約束手段。一方面，確保企業經營指標和業績的準確性;另一方面，及時發現企業內部因違法違規操作而造成的經濟損失。

④強化倫理道德教育，促進自我約束

加強對企業領導職工的職業道德、倫理道德教育培訓，增強職工的職業水平、提高道德標準，倡導自我約束、嚴于律己。

⑤探索建立容錯免責機制

目前，企業對追責機制強調得較多，制度多是圍繞著追責機制進行，但建立容錯免責機制也很重要;容錯免責機制能為企業職工劃清責任邊界。保護職工的創造力和創新行為，倡導敢闖敢拼的創業精神。混合所有制企業可先行先試，大膽探索研究容錯免責機制。

（四）從“管資產”到“管資本”，深化國資管理體制改革

十八屆三中全會確定了新一輪國企改革的主攻方向：一是提出以“管資本”的方式改革國資管理體制;二是發展混合所有制經濟，用產權改革促進國有企業完善公司治理和轉變經營機制。國有企業混合所有制改革與國資管理體制之間存在著必然的聯系，以混合所有制改革為突破口，通過以點帶面的方式，促進形成以“管資本”為主的國資管理體制。實際上，囿于國資管理與國有企業是管理和被管理的關系，兩者之間密切相關，在推進混合所有制改革過程中，需要國資管理體制改革的良性聯動。

1.深化國有企業分類改革，構建新型政企關系

在傳統的國資管理體制中，政府設置的國資管理機構按照政府管理的方式實施管理，以政府管理模式構建國企的管理和決策體系，即所謂的“政企不分”。國有企業雖然也實行現代企業制度，引入公司治理規則，但并未改變企業“政企不分”的實質。引進非國有資本、打破國有資本“一股獨大”的局面后，傳統的政企關系勢必要轉變為以市場化商業規則為主的新型政企關系。

（1）分類厘清政企關系

鑒于中國國有企業眾多、分布廣泛、規模巨大，改革難度大，須做好國有企業分類改革，遵照“三因三宜三不”要求，按國企分類劃型構建新型政企關系，有序推進混合所有制改革。公益類國有企業承擔了政府特殊政策功能，以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，國家要完全掌控，可按傳統的“管資產管人管事”結合的辦法進行監督和管理：商業類國企，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，應深化混合所有制改革，按市場化商業規則履行出資人權責：還有一些關系國家安全、國家經濟命脈等重要領域的國有企業非商業板塊要與商業板塊區別對待。

（2）用“管資本”的思維，重構委托代理關系

傳統的國資管理模式中，國資管理機構與國有企業的溝通仍然是審批、傳達、報告等方式，企業內沒有明確的出資人代表，出資人權利得不到完整體現，兩者之間的溝通紐帶和公司治理的委托代理鏈條都要完善。要用“管資本”的思維，制定國家所有權政策，深化公司制改革，發揮出資人機構的作用，構建清晰的委托代理關系;用制度規范國有資本股東代表的行為，使股東代表按《公司法》規定和市場化的商業規則履行股東職權。

2.推進國資管理機構職能調整

中國的國資管理機構不只有國資委，還包括人保部門、財政部門、組織部門、審計部門、工會組織等，國資管理體系極其復雜，國資委承擔部分國資監管、高管任命、出資、巡視等職能。這種多頭管理和設置種種規定的傳統國資管理機構體系在一定程度上對混合所有制企業的機制轉變形成制約，混合所有制企業不應再套用傳統的國資管理體制。因此，管理機構職能調整要及時推進。

（1）精簡國資管理機構，優化國資管理結構

將現有的國資管理機構間交叉重復的職能合并，集中在一個或幾個國資管理機構內，把新的國資管理機構定位為專業的國家出資人機構或稱國家股東機構，用以運作經營性國有資本，構建簡潔清晰的國有資本管理和國有股權行使構架體系。

（2）區分公共監督機構和國家股東機構的職能

對履行出資人職責的機構及其行使股東權益的國有企業的監督屬于公共監督，作為國家股東機構對其持有股份的國有企業的監督是股東權益的組成部分，即股東監督。不能把公共監督的職責與股東監督的職責混為一談。把出資人的職能與監督出資人的職能放在同一個機構并不合適（李兆熙，2013）。要進一步研究組建國家公共監督機構和國家股東機構，區分公共監督職能和股東監督職能，將傳統國資管理機構的行政化管理職能剝離到新的公共監督機構，進一步明確國家股東機構的出資人權責和管理事項。賦予國家股東機構行使股東的職能，使國家股東機構按照國家所有權政策的目標運營國有資本，確保資本回報和資產保值增值。

（3）進一步加大“簡政放權”力度，提高國資監管效能

對混合所有制企業應按照《公司法》規定的公司治理模式進行監督管理，依法依規將企業戰略決策、高管任免、薪酬制度、激勵制度等重要職權交于公司董事會，給予公司董事會更大的經營自主權。同時，建立出資人代表制度、完善公司考核機制、強化監事會職能，及時掌握企業動態信息，加強對董事、監事、高管的監管、考核和追責，完善市場化選聘機制，提高高層管理人員的資格認定與審核標準。

3.進一步優化國有資本布局

2017年，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于創新政府配置資源方式的指導意見》，提出要統籌規劃國有資本戰略布局，建立動態調整機制;優化國有資本重點投向和領域，推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。

加快推進國有資本布局調整，不僅要以“管資本”的方式建立國有資本調整機制，還須提出清晰的國有資本調整原則、流程和辦法，出臺符合實際現狀、可操作性強的執行細則。在此過程中應重點關注以下幾點：

（1）建設國有資本調查系統，掌握國有資本實際布局情況

一段時期以來，中國國有資本戰略性布局和結構不斷優化，國有資本集中在關鍵領域。逐步退出競爭性領域的趨勢正在形成，但是國有經濟在很多行業領域的滲透力和影響力還很大，當前國有資本布局情況還需要深人地摸清楚、搞明白。因此。有必要從國有資本管理層面建設國有資本調查系統，全面調查和研究國有資本實際布局狀況，及時、完整地掌握國有資本實際布局和動態變化情況，為推進國有資本統籌戰略布局、優化國有資本資源配置奠定基礎。

（2）制定國有資本布局規劃，統籌國有資本戰略布局

堅持“規劃先行、謀定后動”的原則推進國有資本布局調整。以監測、調查和研究掌握的實際情況為基礎，突出規劃的科學性和指導性，提出明確的目標方向、實施要求和辦法舉措，從當前和長遠統籌國有資本戰略布局。形成可操作性強的工作方案。

（3）完善國有資本退出機制，激發社會資本活力

通過運用專業的評估機制、規范的產權交易行為、資本市場公允價值、破產清算制度等方式建立有效的國有資本退出機制。激發社會資本活力，加快發展混合所有制經濟，完善公司治理和經營機制，增強國有企業市場活力。

（4）以國有資本運營平臺為基礎，打造國有資本布局調整平臺

國有資本投資運營公司是國有資本布局調整的重要抓手，中央和地方都開展了試點工作。作為新型國有資本管理模式。國有資本投資運營公司的治理方式、運營機制應按照“管資本”的思路制定和完善。國有資本投資運營公司將具備多項功能，主要為：作為出資人持有國有企業股權，履行出資人權責;作為推進國有資本與非國有資本結合，落實市場化經營的執行主體;成為國有資本布局調整的主要平臺;成為國有企業和政府連接的紐帶。要進一步增強國有資本投資運營公司的影響力，發揮其在國有資本布局調整方面的功能和作用。將其打造成為國有資本布局調整的重要平臺。

（五）配套和完善混合所有制改革相關的法規政策

為進一步推進混合所有制改革。還要從頂層到基層、從立新到廢舊等方面。多層次、多部門、多環節實現政策聯動，形成多措并舉、整體匹配的政策組合，推動混合所有制改革取得突破性、實質性進展。

1.進一步完善產權保護法律法規

從產權改革開始，推動不同性質產權在企業中融合的混合所有制改革，使國有和非國有產權的交易與合作成為常態。近些年來，我國進行了一系列的改革以解決公有產權主體和私有產權主體平等保護的問題，但兩者的法律地位在現有法律框架內仍有一些方面是不平等的。這不僅體現在憲法對不同產權保護的表述不同上，也體現在民事法律對不同產權的保護程度不同上，更體現在現行刑法從犯罪主體、罪名設置等方面對公有和私有財產的差別保護上。我國不同所有制的產權保護強度不一致的情況，阻礙了混合所有制改革的深入推進（項安波，2018）。因此，還要從國家層面進一步完善不同所有制間的產權保護法律法規，使不同主體、不同性質的產權得到平等的對待和保護。

2.加快解決國有企業歷史遺留問題

很多國有企業受到歷史遺留問題的拖累和牽絆，導致負擔過重，不能聚焦主業，企業混改難度增大。歷史遺留問題主要集中在“三供一業”分離、企業辦醫院辦教育、退休人員安置、廠辦大集體、企業冗員、職工身份多元等方面。積極處理好這一系列問題，將使企業輕裝上陣、回歸主業。集中精力搞好市場化經營。處理歷史遺留問題需要包括國資、教育、公安、民政、財政、住房城鄉建設、衛生健康等多部門分工合作，是一項頗具難度的系統性工程。

3.協調相關部門完善與混改有關的各項政策

混合所有制是一項長期性、戰略性的改革。非短期行為。國資管理機構要加強與相關部門的協調和溝通。推動相關部門針對混合所有制改革的配套政策出臺。推進政策的完善和落實，使之成為匹配混合所有制改革的長效性政策，包括土地使用、債務核銷、資產評估、財政稅收、金融服務、資質變更等，以此促使混合所有制改革的順利推進和落實。

總之，國有企業混合所有制改革需要國有企業的內部運營機制改革和外部國資管理體制改革聯動推進。要處理好四大關系，即中央和地方的關系、頂層與基層的關系、國資管理機構與國有企業的關系、國有資本與非國有資本的關系：把握一個關鍵，即轉變體制機制是關鍵;瞄準四個方向。即優化股權結構、構建有效的公司治理體系、形成市場化企業經營機制、深化國資管理體制改革。混改是一項復雜的系統性改革，需要相關各方形成合力共同推進，才能實現國有資本與非國有資本融合、放大國有資本功能、深化國有企業改革、完善國資管理體制、激發企業市場活力和提高企業國際競爭力的目標。