上市公司并購重組的商譽問題探究

四川外國語大學 宋麗娟

由于證監會對商譽減值風險的特別提示以及財政部會計準則咨詢委員會發布成員討論商譽減值還是攤銷問題的公告，加上上市公司合并資產負債表中存在的巨額商譽，商譽已經成為近段時間來中國資本市場最熱門的話題之一。截至1月31日，有295家上市公司言明存在商譽減值風險，其中首虧的330家企業中有149家企業言明業績變動與商譽減值有關，占比達45%。在現在以及未來的一段時間里，商譽給上市公司帶來的風險都不可小覷。

1 商譽 的產生與現狀

商譽，英文Good Will，意指“美好的愿景”，可以認為是非同一控制下的并購企業在收購目標公司時，目標公司向收購方承諾如提高預期盈利水平等的“美好愿景”，當并購方認為目標公司的“美好愿景”在一定程度上可能會實現時，就愿意在并購支付價格時，支付超過目標企業凈資產公允價值的價格，實質為并購過程中目標企業產生的溢價。商譽只有在上市公司發生并購重組活動時，才會被單獨計提確認。所以，一般說到的商譽都是并購商譽，本文中所有商譽都是指并購商譽。

2014—2015年，由于“天時、地利與人和”，上市公司對并購重組活動熱情很高，與之而來的是商譽的產生與計提，高估值的并購成交價格導致商譽迅速堆積。2015年，A股市場中共有1555家公司產生商譽共6493.17億元，相比2014年的3287.98億元大幅增長了97.48%。2016年，商譽總值突破萬億元。

截至2018年三季報，A股上市公司賬面商譽達到1.45萬億元。其中，中小板和創業板占全部商譽的45%，但二者業績占比僅為11%；主要集中在傳媒、醫藥生物、計算機等輕資產行業。而從商譽的絕對規模來看，中國石油、美的集團、濰柴動力等13家公司的商譽余額均超過百億元，居于市場前列。上市公司商譽與凈利潤的比例總體高達72%。商譽與凈利潤的比例超過100%的上市公司有23家。

如此高額的商譽確認，必然會對公司的財務狀況和經營成果產生不可忽視的影響。

2 現行會計準則下的商譽減值狀況與風險

2.1 A股市場商譽減值狀況

按照上文提到的如果被收購的公司業績不利，“美好愿景”無法像預期承諾那樣實現時，收購方就需要在會計處理上做一個商譽的減值處理。由于在2014—2016年，A股市場并購重組活動大幅增長，而被收購公司對業績“美好愿景”承諾的兌現一般是3～4年，基于被收購公司業績不達標比例的上升，所以2017年和2018年就出現了上市公司計提巨額商譽減值的現象，如表1所示。

商譽減值易使上市公司當年凈利潤大幅下降有可能甚至直接為負，而上市公司連續兩年虧損將會被ST，連續三年虧損將會被暫停上市等。由表1可知，ST巴士、ST保千和ST大唐由于連續三年虧損在2018年已經成為了*ST巴士、*ST保千和*ST大唐，面臨著會被強行退市的風險。

而在今年1月底的業績預報中，多家上市公司發布巨虧業績報告。截至1月31日，有295家上市公司言明存在商譽減值風險，其中首虧的330家企業中有149家企業言明業績變動與商譽減值有關，占比達45%。而天神娛樂則是眾多虧損公司中最具有代表性的一個。天神娛樂于2019年1月30日晚發布業績修正公告稱，預計2018年度公司歸母凈利潤虧損至少73億，至多78億。而此次業績修正，正與商譽減值有關。公司公告稱，各子公司2018年度經營業績均有不同程度的減少，公司對企業并購商譽進行了減值測試，預計計提商譽減值準備約為49億元。

表1 2017年A股商譽減值排名前十名

2.2 商譽減值風險

2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》文件。本次新規規定，對企業并購重組產生的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。而從此次證監會發布的風險提示中可以了解到，商譽風險問題已經引起了有關監管層的注意。

2.2.1 上市公司對利潤的操縱空間大

目前我國會計準則只是規定，公司應于每年年末對商譽進行減值測試，而對于是否減值、減值多少以及何時減值，并沒有明確的規定。這就給予了上市公司在商譽減值計提方面一定的自有斟酌的權利，于是部分上市公司在利潤盈虧邊緣游蕩時，對于商譽該計提的減值沒有計提或少計提，以此確保利潤的實現。另一種調節利潤的手段就是一次性虧足，俗稱“大洗澡”。即部分公司將商譽減值一次性確認，為未來提高業績做準備。就人福醫藥而言，其在今年1月30日披露業績預告稱，由于商譽減值的計提，公司2018年預計虧損最高達27億元。而人福醫藥于2016年5月底發生的并購活動中確認商譽27.76億元。值得一提的是，人福醫藥2017年標的資產業績已呈現下滑趨勢、減值跡象已顯現，但其在2017年并未對商譽減值進行計提，而是在2018年一次性計提大額商譽減值。

據統計，2017年A股上市公司整體計提商譽減值損失只有366億元，占當年商譽余額不足3%，計提比例非常低。而預計2018年商譽減值規模將達到1300億元，約占截至2018三季報中1.45萬億元商譽的9%。上市公司基于商譽減值對利潤的操縱空間由此可見。

2.2.2 增加未來業績的不確定性

伴隨著并購重組活動的不斷發生，企業積累的商譽越來越多，而一旦被收購公司未能實現承諾期內的承諾，并購方就可能會計提大量商譽減值金額，減值金額的計提具有一定的主觀性，進一步增加了企業業績的不確定性。

截至2018年三季報，A股共有2076家上市公司賬上存在商譽，余額合計達1.45萬億元，而對應上市公司凈利潤為2.02萬億元，商譽與凈利潤比值達到72%。商譽與凈利潤比值過高，意味著計提較少的商譽減值就可以引發凈利潤的大幅波動，甚至是業績變臉。在上文2017年計提商譽減值排名前十的上市公司中，由于商譽減值，有7家上市公司都出現了不同程度的虧損，有三家公司因連續三年虧損還面臨著被強行退市的風險。由于并購標的業績承諾期限的到達與臨近，而大部分被收購公司的業績又是不達標的，商譽的集中計提不僅會給上市公司的業績帶來很大的不確定性，也會對整個資本市場造成不小的沖擊。

2.2.3 損害中小投資者的利益

由于信息的不對稱性，商譽減值所傳遞的負面信息往往會被市場進一步放大，從而導致市場投資者的悲觀預期，最直接的市場反映就是上市公司股價在短時間內下跌，造成眾多中小投資者蒙受損失。

以堅瑞沃能為例，2016年是堅瑞沃能風光的一年，當年2月份堅瑞沃能以52億元成功收購沃特瑪100%股權，公司股票復牌之后連續打出四個無量漲停，股價從5.7元漲到13元。但沃特瑪的賬面凈資產只有9.29億元，溢價率高達459.7%，形成了43億元的商譽，為堅瑞沃能2017年計提巨額商譽埋下了“隱性地雷”。好景不長，沃特瑪在2017年的業績嚴重不達預期，堅瑞沃能對沃特瑪所形成的商譽進行全額計提減值，也就是說43億商譽全部打水漂了。因計提了巨額商譽減值，2017年堅瑞沃能凈利潤虧損37.34億，堅瑞沃能股價則直線下跌，從之前的7.62元一直跌到目前的1.92元，股價跌幅高達75%。

商譽減值在沖減上市公司資產的同時，也會抵減掉原有的凈利潤，從而降低了上市公司的當期業績，這樣一來，商譽減值更會導致上市公司的股價持續低迷。由于股市中最多的還是不具有內部信息的普通投資者，如果上市公司準備計提商譽減值的話，在信息不完全公開的狀況下，最終承擔利益損失的還是市場上的中小投資者。

3 淺談商譽攤銷

3.1 商譽攤銷的合理性

2019年1月8日，財政部會計準則委員會發布了就討論商譽減值改攤銷的說明。此次反饋意見中，大部分咨詢委員同意恢復商譽攤銷的會計處理方法。從商譽的初期確認來看，商譽屬于資產的一部分，是購買方確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的成本。隨著企業經營年限的增加，商譽價值也相應地消耗，所以商譽攤銷可以更真實地反映商譽的消耗過程。

3.2 商譽攤銷的影響

商譽的計提方法對利潤有很大影響，而利潤直接關系到上市公司的生存問題，上市公司連續三年虧損將會有暫停上市的風險。雖然說目前商譽攤銷還不太可能實施，但是一旦實行商譽攤銷，基于目前已經積累的高達1.45萬億元的商譽，無數有巨額商譽的公司可能會面臨巨虧或退市。為了規避風險，這些背負著巨額商譽的上市公司本著“長痛不如短痛”的心理，采用上修業績、下調預告等方式，進行“業績”大變臉，如前文中所述一次性計提大量商譽減值，為以后的業績回升做準備。

相對于上市公司擁有一定自主斟酌權的商譽減值來說，商譽攤銷減少了管理層利用商譽減值不確定性調整利潤的空間。雖然說實行商譽攤銷的同時仍然可以計提商譽減值，但由于攤銷已經計提了部分商譽，管理層不會再一次性計提大量商譽減值，給公司業績雪上加霜。商譽攤銷在合理確認商譽的初始價值、攤銷方式與攤銷年限的前提下，還可以降低商譽后續計量的難度和成本。更重要的是，商譽攤銷可以給資本市場的并購熱潮降溫，使企業對并購標的的估價更加地嚴謹，避免巨額商譽泡沫的形成。

4 降低巨額商譽風險的建議

4.1 政府應當加大監管力度，規范并購行為和估價

巨額商譽計提的爆發，根本原因在于上市公司在并購重組的過程中，產生了不合理的估值和過高的溢價。對于這些行為，政府和有關監管部門應給予并購重組活動一定的監督和限制，要嚴格確認并購重組活動的合理性，規范并購行為，嚴格預防公司盲目跟風并購。對于并購的估價，相關部門應該針對不同行業和公司不同發展階段采取不同的估值方法來給予確認，確保估價合理化和公正化。上市公司的商譽往往都是在并購過程中產生的，所以政府應當從源頭抑制商譽泡沫的形成，加強對資本市場中上市公司并購重組活動的監督與管制。

4.2 上市公司應自覺合理地確認商譽的范圍和估值

并購活動的主體是上市公司，只有上市公司自覺規范并購行為和成交估價，商譽才不會為其埋下“隱形地雷”。因商譽對資產具有依附性，不可以單獨存在，并且其估價的方法也是多種多樣，所以企業要自覺凈化商譽確認，合理確認商譽的范圍，切合實際從目標公司的“超額獲利能力”角度出發來合理確認和計提商譽，而不是以目標公司承諾未來的高業績為依據來估價。對于商譽的公允價值，上市公司應當從目標公司所處行業和競爭實力等多方面來合理地進行估計。

4.3 政府應該強化并購重組的信息披露，提高投資者風險意識

從并購重組活動的準備、實施到完成，政府都應該要求上市公司將相關事宜及時準確地告知公眾。對并購雙方的財務狀況和行業信息都要對公眾進行相關的說明，雙方在并購中的權利和義務以及財務數據的變化和可能產生的風險更要及時地披露在資本市場上，告知投資者可能會存在的投資風險，提高投資者的風險防范意識。對于可能會出現的商譽減值，上市公司應該及時計提并且詳細披露其減值過程，盡可能降低信息的不對稱性給投資者造成利益的損失?？傊?，信息的披露應該貫穿整個并購重組活動，以幫助投資者作出理性投資的決策。

4.4 改進商譽后續計提方式

目前我國實行的商譽減值計提方法，賦予了上市公司很大的自主權，也隱藏著巨大的風險。從商譽的本質來說，實行商譽攤銷加減值，即基于權責發生制將商譽價值按合并利益的消耗進行合理攤銷分配，并在商譽有明顯減值的跡象時計提相應的減值準備，這種將分期攤銷與減值測試相結合的方法更能夠合理地反映商譽作為一項無形資產在企業經營過程中被逐漸攤銷的過程，并且可以彌補減值的不足。商譽攤銷是發生在并購重組后的一定年限里，使得上市公司在初步確認商譽時就會更加謹慎，逐步引導商譽估值回歸到合理的范圍。面對目前資本市場的商譽減值狀況，改進商譽后續計提方式這項任務迫在眉睫。

5 結語

由于商譽的計提受眾多主觀因素的影響，其初始確認和后續計量一直是會計界的難點。面對近兩年來上市公司商譽減值的大爆發，需要財政部門和上市公司齊心協力探討并改進商譽的計提方法，避免商譽減值給我國的資本市場帶來巨大的沖擊。