上市公司股權(quán)激勵可行權(quán)條件設(shè)置的合理性探討

周瑩 鮑在山

【摘要】 ?我國股權(quán)激勵機制已從探索階段走向發(fā)展完善階段，2011年以后實施股權(quán)激勵的上市公司數(shù)量迅速增加。股權(quán)激勵在上市公司中的應用雖已見成效，但仍存在股權(quán)激勵計劃的可行權(quán)條件設(shè)計不合理等問題。文章對2016年我國深市上市公司股權(quán)激勵計劃中的可行權(quán)條件以及這些激勵計劃在2017年和2018年的行權(quán)情況進行了統(tǒng)計和分析，指出上市公司可行權(quán)條件設(shè)置存在的問題，并提出合理建議。

【關(guān)鍵詞】 ?股權(quán)激勵;可行權(quán)條件;問題及建議

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）15-0084-04

一、可行權(quán)條件的理論界定

可行權(quán)條件是指能夠確定企業(yè)是否得到員工或其他方提供的服務，且該服務使員工或其他方具有獲取股份支付協(xié)議規(guī)定的權(quán)益工具或現(xiàn)金等權(quán)利的條件，反之為非可行權(quán)條件1。

（一）可行權(quán)條件的種類

可行權(quán)條件的種類包括：（1）服務期限條件。是指員工或其他方為企業(yè)服務一定的期限才可行權(quán)的條件。（2）業(yè)績條件。是指在服務完規(guī)定期限的基礎(chǔ)上，企業(yè)達到特定業(yè)績目標才可行權(quán)的條件。業(yè)績條件具體包括市場條件和非市場條件。市場條件是指行權(quán)價格、可行權(quán)條件以及行權(quán)可能性與權(quán)益工具的市場價格相關(guān)的業(yè)績條件，如股份支付協(xié)議中關(guān)于股價至少上升至何種水平才可行權(quán)的規(guī)定;非市場條件是指除市場條件之外的其他業(yè)績條件，如股份支付協(xié)議中關(guān)于達到最低盈利目標或銷售目標才可行權(quán)的規(guī)定2。

（二）可行權(quán)條件的設(shè)定

證監(jiān)會發(fā)布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》（2008）中提到，業(yè)績條件中的指標設(shè)置可選用每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等，同時鼓勵采用下列指標：（1）市值指標，如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成分股指數(shù)。（2）行業(yè)比較指標，如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。證監(jiān)會對于可行權(quán)條件的設(shè)定給了企業(yè)較大的自主空間，在實際操作中，企業(yè)可以結(jié)合自身發(fā)展情況和行業(yè)特點來選擇適合本企業(yè)績效考核的指標，包括財務指標和非財務指標，但原則上，企業(yè)所選擇的業(yè)績指標不應低于歷史水平。

（三）可行權(quán)條件的影響

1.可行權(quán)條件對等待期的影響。對于股權(quán)激勵可行權(quán)條件中設(shè)置服務期限條件的，等待期為規(guī)定的服務期限時長;若為特定的業(yè)績條件，應在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預測等待期長度，并且當業(yè)績條件為非市場條件時，如果后續(xù)業(yè)績結(jié)果預測表明需要調(diào)整等待期長度的，應對前期確定的等待期長度做出修改，業(yè)績條件為市場條件的，不應變更等待期長度。因在等待期內(nèi)，企業(yè)已經(jīng)獲得員工的服務，應該確認相應的成本費用，所以企業(yè)的可行權(quán)條件也對股權(quán)激勵成本費用的分攤期間有所影響。

2.可行權(quán)條件對預計行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量的影響。股份支付準則規(guī)定，應根據(jù)服務期限和非市場條件能否實現(xiàn)的合理估計來調(diào)整預計可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的估計，如果能夠?qū)崿F(xiàn)，則對應的權(quán)益工具數(shù)量應在預計可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量中體現(xiàn);反之，則不體現(xiàn)。市場條件能否實現(xiàn)不影響預計行權(quán)數(shù)量，其在授予日確認權(quán)益工具公允價值時已經(jīng)考慮。

二、對深市上市公司股權(quán)激勵可行權(quán)條件的統(tǒng)計

為追蹤后續(xù)行權(quán)情況以發(fā)現(xiàn)可行權(quán)條件的設(shè)置標準是否容易達成，本文選取2016年實施了股權(quán)激勵的182家深市上市公司為研究對象，對樣本公司可行權(quán)條件的設(shè)置進行了分類統(tǒng)計，并統(tǒng)計了在可行權(quán)期股權(quán)激勵的行權(quán)情況（一次授予分次行權(quán)的股權(quán)激勵，為行權(quán)的第一期）。

（一）統(tǒng)計結(jié)果

1.業(yè)績條件統(tǒng)計。通過對182家樣本公司股權(quán)激勵計劃中設(shè)置的可行權(quán)條件進行分析，發(fā)現(xiàn)所有樣本公司都設(shè)置了業(yè)績條件，如表1所示。其中公司代碼后標有（2）的等待期（鎖定期）為2年，共有10家公司，公司代碼后標有（1.5）的等待期（鎖定期）為1.5年（18個月），只有廣生堂（300436）1家公司，其余樣本公司的等待期（鎖定期）均為1年。

2.行權(quán)情況統(tǒng)計。對182家樣本公司后續(xù)行權(quán)情況的統(tǒng)計結(jié)果如下頁表2所示。由于資本市場發(fā)生較大變化、公司股價在二級市場有較大波動、股價持續(xù)低于行權(quán)價格等原因，共有10家樣本公司在第一個行權(quán)期之前就終止了股權(quán)激勵計劃，有14家樣本公司在第一次或第二次行權(quán)之后終止股權(quán)激勵計劃，在對可行權(quán)條件設(shè)置合理性的分析中，剔除了此類樣本公司。

（二）現(xiàn)狀分析

1.業(yè)績指標多為利潤性指標。從統(tǒng)計結(jié)果來看，絕大部分樣本公司在股權(quán)激勵計劃的業(yè)績指標中選擇凈利潤、凈利潤增長率等反映企業(yè)盈利能力的指標，并要求比較或計算的基數(shù)采用“扣除非經(jīng)常性損益后”的數(shù)值。在182家樣本公司中，分別有27家公司選擇凈利潤、73家公司選擇凈利潤增長率和23家公司選擇營業(yè)收入增長率，考核指標僅關(guān)注公司自身的盈利能力，較為片面。

2.業(yè)績指標很少采用市場指標。在182家樣本公司中，僅有2家公司（深圳惠程，002168;杭鍋股份，002534）選擇了市值標準作為考核指標，其余樣本公司僅采用財務指標進行績效考核。

3.多數(shù)公司采用單一指標，少數(shù)公司采用復合型指標。在上述統(tǒng)計中，有128家樣本公司采用了單一的財務指標。其中凈利潤、凈利潤增長率、利潤增長率、營業(yè)收入都是衡量企業(yè)盈利能力的指標，營業(yè)收入增長率、主營業(yè)務收入增長率是體現(xiàn)企業(yè)發(fā)展能力的指標，兩種指標的側(cè)重有所不同。剩余54家樣本公司則采用了兩種及以上的復合型指標，將各種指標進行不同的組合來衡量公司業(yè)績，運用得比較多的組合是凈利潤+凈利潤增長率、凈利潤增長率+凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率+營業(yè)收入增長率，其中凈資產(chǎn)收益率屬于反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標。在采用復合型指標的樣本公司中，有3家公司（長安汽車，000625;安凱汽車，000868;廣東鴻圖，002101）選擇的業(yè)績指標中包含行業(yè)考核指標，在外界宏觀環(huán)境影響較大的情況下，將本公司指標與行業(yè)指標掛鉤，可以更加客觀地為公司提供參考。另外，還有1家樣本公司（上海鋼聯(lián)，300226）在其業(yè)績指標中加入了鋼材交易量作為衡量指標之一。

4.服務期限條件設(shè)置較短。在182家樣本公司中，大部分公司的等待期（鎖定期）都僅為1年，只有10家公司的等待期（鎖定期）為2年，還有1家公司為1.5年，可以看出，樣本公司股權(quán)激勵可行權(quán)條件中服務期限條件的設(shè)置太短，股權(quán)激勵的長期激勵效果可能不佳。另外，剔除終止和未到行權(quán)期的29家樣本公司后，剩余的153家公司中，有124家公司在第一個行權(quán)期達到了可行權(quán)條件。占比81%，從總體上看，樣本公司可行權(quán)條件達成的難易程度基本適當。

5.可行權(quán)條件的業(yè)績考核分為公司層面和激勵對象個人層面，實現(xiàn)雙層次考核。在182家樣本公司中，95%的公司都采用了雙層次考核，激勵對象行權(quán)時不僅要達到規(guī)定的公司層面業(yè)績目標，還需滿足員工績效考核要求，甚至有5家樣本公司增加了業(yè)務單元層次考核，使得個人利益與企業(yè)利益密切聯(lián)系，有助于企業(yè)的長遠發(fā)展。

三、可行權(quán)條件中存在的問題

（一）可行權(quán)條件中的績效指標過于單一和片面

在上市公司的股權(quán)激勵計劃中，業(yè)績指標多數(shù)采用財務指標，而在所設(shè)置的財務指標中，大部分公司僅關(guān)注盈利能力考核，甚至有很多公司將凈利潤作為唯一的業(yè)績指標，對償債能力、營運能力以及現(xiàn)金流量水平和資產(chǎn)保值增值等指標關(guān)注不夠。盈利能力考核指標多為短期盈利指標，容易誘導管理層過分追求公司業(yè)績，粉飾財務報表、進行盈余管理，產(chǎn)生短視行為，不利于公司的長期發(fā)展，可能會使股權(quán)激勵的效果適得其反。例如，公司管理層只追求利潤而忽視現(xiàn)金流、忽視對研發(fā)能力等核心競爭能力的開發(fā)，將資金用于賺取短期利潤，甚至大量賒銷，給公司帶來較大的現(xiàn)金流風險。另外，非財務指標對公司的發(fā)展具有長遠和戰(zhàn)略性意義，上市公司在設(shè)置可行權(quán)條件業(yè)績指標時較少考慮非財務指標，例如公司市值、客戶滿意度、市場占有率、產(chǎn)品的競爭能力等，而這些指標更能真實地反映公司價值。

（二）業(yè)績指標設(shè)置缺少市場條件維度

證監(jiān)會在《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》（2008）中提到鼓勵上市公司使用市值指標，但在實務中，將其作為可行權(quán)條件業(yè)績指標的公司少之又少，多數(shù)公司的可行權(quán)條件均為非市場指標，可能會使管理層過分追求利潤目標而忽視公司價值的提高，無法帶動公司股票價格的攀升，最終可能會因公司股價低于行權(quán)價格而使股權(quán)激勵計劃撤銷或終止。所以，在設(shè)定可行權(quán)條件時，可以考慮將公司市值指標或公司股價指標包含進去，以提升投資者的信心。

（三）業(yè)績條件的設(shè)置缺少橫向?qū)Ρ?/p>

在業(yè)績條件的設(shè)置中，參考的標準大多采用歷史水平，縱向?qū)Ρ戎笜说臍v史變化率，體現(xiàn)公司本期的經(jīng)營成果和前期經(jīng)營成果的對比情況，而極少參照行業(yè)標準進行橫向?qū)Ρ取Ｔ诤暧^經(jīng)濟、市場環(huán)境、相關(guān)政策變化不穩(wěn)定的情況下，只通過縱向?qū)Ρ仍O(shè)置業(yè)績指標很難體現(xiàn)出激勵對象的努力成果，給激勵對象造成過大的工作壓力，最終導致激勵計劃因達不到可行權(quán)條件而失敗。

（四）服務期限設(shè)置得較短

根據(jù)前文所述，目前上市公司在實施股權(quán)激勵時大多為1—2年的等待期，設(shè)置的服務期限較短，難以達到股權(quán)激勵計劃的長期激勵效果。

四、改進建議

（一）業(yè)績指標應從多角度反映上市公司的狀況

上市公司應建立全面、綜合的可行權(quán)條件業(yè)績指標。在設(shè)置財務指標時，盡量避免選用單一指標，運用多種指標組合，從償債能力、營運能力、盈利能力、發(fā)展能力和現(xiàn)金流量等各個維度進行綜合考核，實現(xiàn)對公司的全面評價。監(jiān)管部門可以對可行權(quán)條件業(yè)績指標的選擇做出更為詳細的規(guī)定，避免上市公司僅僅追求會計利潤等盈利指標的短視行為，要求業(yè)績指標的設(shè)置要反映公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)均衡、全面和長遠發(fā)展。另外，業(yè)績指標的設(shè)置要充分結(jié)合非財務指標對公司價值的反映效果，建立一套合理有效的績效考核體系來衡量股權(quán)激勵效果，例如采用將財務指標和非財務指標有效結(jié)合起來的平衡計分卡，可以有效地解決只關(guān)注財務指標這一問題，達到綜合全面地反映公司價值的效果。

（二）將市場指標納入可行權(quán)條件中

在可行權(quán)條件的業(yè)績指標中，應引入市場指標，例如公司市值、股票價格、市盈率、市凈率等，將股東與管理層的利益聯(lián)系起來，減少管理層損害股東利益的情況。但是公司市值和股票價格等的設(shè)置應盡量避免絕對數(shù)值，可以結(jié)合市場條件或同行業(yè)水平進行彈性設(shè)置。

（三）比照所處行業(yè)和公司自身發(fā)展，合理設(shè)置業(yè)績指標

上市公司在制定各項指標實現(xiàn)的標準時，不僅要結(jié)合公司的歷史水平，更要關(guān)注未來發(fā)展情況，結(jié)合長期發(fā)展戰(zhàn)略，對未來進行合理估計。還可以參照行業(yè)標準或者選擇標桿企業(yè)，對指標進行合理設(shè)置，要避免設(shè)置盲目樂觀而標準較高的指標，也要避免設(shè)置過于謹慎而標準較低的指標，使股權(quán)激勵真正發(fā)揮激勵作用，而非流于形式的福利工具或者使激勵對象望而卻步的激勵計劃。另外，要提高服務期限的長度，避免核心人員的流失，行權(quán)期限較長還能夠減少管理層的短視行為，從長遠角度考慮公司的發(fā)展。S

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