“AB制”的缺陷

陳彩虹

“AB制”或稱“AB角制”，是公司治理中常見的一種制度安排。這種安排的內容是，在同一治理位置上，配有兩位治理者，以備其中一位無法履職時，另外一位及時補位，不留下治理的空白時段。通過觀察看到，在許多公司中，“AB制”通常是A角為主，B角為輔；而且甲治理位置上的A角和B角，在乙治理位置上可以進行角色互換，即反過來為B角和A角。正是這種AB角之間的主輔、互換等的復雜關系，潛含了重大的制度缺陷。

追根溯源，“AB制”最早出現在戲劇表演中。為了確保一部戲劇多場次演出計劃的完整進行，戲劇中的主要角色，通常由兩位演員（A角和B角）擔任，“AB制”應運而生。一般而言，戲劇表演中的A、B角，大家都默認有順序之分，即A在前而B在后；而且，有時也有A為主和B為輔的出場安排；甚至還有A角名氣、經驗、演技等大大超過B角，從而B角只是萬不得已時（如A角生?。┎拧疤嫜a出場”的情形。事實上，A角、B角在各自出場表演時，都是獨立完成演出任務，獨自享有演出成果，并獨自承擔演出失誤的。也就是說，A角和B角在“場外”會有各種各樣的說法，但一到“場內”進入表演，他們的角色權利和責任就是完全一樣的，A角和B角之間不存在演出時任何權利和責任承擔的交叉。

由此可見，戲劇表演中的“AB制”有兩個明顯的特點：一是在演出的“場外”，A角和B角兩者之間通常存在多方面的差別，或名氣、或排序、或安排的出場次數等；一是在演出的“場內”，A角和B角獨自表演，他們是沒有差別的，表演的角色權利和責任高度統一。應當說，這兩個特點顯示了戲劇表演中“AB制”的巨大優勢，同時，也是用來評價其他類別“AB制”不可多得的標尺。

陳彩虹，高級經濟師，長期供職于中國建設銀行，現任中南財經政法大學特聘教授。出版有《現代貨幣論叢》《錢說——貨幣金融學漫話》《經濟學的視界》《世界大轉折》等10多部著作、文集。

在公司治理中“AB制”安排的本意，是無論何時何地，總有一個治理者“在場”，不留治理的空白，如同戲劇演出中總是有一個角色在“場內”表演一樣。然而觀察看到，公司治理中的“AB制”，絕大多數情況下，只有A角“在場”時，才實質地完成治理事項，享有治理成果并承擔治理責任；B角僅僅是在A角無法“在場”履職時，臨時性、形式上或程序上代替A角“出現”一下而已—要么完全按照A角事先確定的方式行事，要么做個“二傳手”出場代替A角“迎來送往”，要么純粹“出場”而不做任何實際的工作等等。在這里，“AB制”將“出場”和“履職”進行了斷然的切割——A角始終是職責的承擔者，不論在不在場；B角則只是A角不能“出場”時的單純替代者，不承擔任何實際職責。公司治理中A、B角的“表演”，看來是大大不同于戲劇舞臺上演出的。

不可否認，這樣的“AB制”具有某種作用。在公司治理實踐中，時常存在一些特殊的場合，必須有某個層級、某個位置的治理者“在場”，但并非有實際的、實質的或重大的治理職責要承擔。例如，出席某個簽字儀式，參加某個商務談判的“務虛”環節，公司內部開會走程序通過某個規章制度等等，當A角不能到場時，B角就可以“出場”，并受A角的授權來“演出”。然而在大多數情形下，這種“AB制”中由于B角“出場”和“履職”的分離，引致出實踐中多種難以消解的問題，這種制度安排的“痛處”也暴露無遺。

第一，B角“出場”形式化問題日趨嚴重，許多公司的“AB制”名存實亡?！俺鰣觥焙汀奥穆殹钡姆蛛x，“AB制”原本就奠定了B角“形式重于內容”的基礎。實踐中B角不斷地重復無需承擔職責的“出場”，徹底地形式化了這種制度安排。既然只要一種純粹的形式，當A角因故不能“出場”時，B角可以替代，其他等級相當的治理者都可以替代，而且還更具有靈活性。事實上，在許多有“AB制”的公司中，當A角和B角都不能“出場”時，很多時候就是由C角甚至是D角來替代的。這種格局下的“AB制”，其存在的理由就十分牽強了。更何況，在B、C、D等角色都可以替代A角完成形式性“出場”的情形下，“AB制”的安排人為地復雜了治理者之間的關系。當A、B角都不能“出場”，或B角不愿“表演”時，B角就必須協商A和C、D等治理者“出場”，潛在地增加治理的復雜度和治理成本。

第二，不少公司治理的事項，是治理者“出場”和“履職”難以分離的，B角“出場”但不“履職”，“AB制”時常耽誤事情、錯失機會或影響效率。“AB制”是公司內部的制度安排，在所有對外的事項中，如在重大的商務談判中，外方不可能有本方公司A、B角色的區分，只要是“出場”者就必須代表公司“履職”。在這種情形下，B角“出場”但不能夠“做主”，結果是可想而知的。觀察看到，在一些B角介入的治理事項中，那些半途而廢，或者推遲實施，或者付出較多時間、精力和財務成本等等的情況，和“AB制”中B角的實際作用狀況，大多是有直接關系的。不無遺憾的是，在實踐中，人們幾乎不會將這種治理的問題，歸結到“AB制”的缺陷之上，一些似是而非的原因通常成為了最后的“替罪羊”。

第三，“AB制”存在潛在的道德風險?，F代公司中的“AB制”，大多沒有關于A角、B角的職責規定，更不存在“操作細則”。也就是說，“AB制”治理的邊界是模糊不清的，很多情況下由A、B角雙方商定，或是由兩者默契而定。由此而來，A、B角與被治理對象或治理事項的關系，特別是B角如何去處理這些關系，存在較大的選擇空間。規則是人性弱點的產物，A、B角之間缺乏“細則”安排，自然留下了道德風險的空間。在“在場”和“履職”之間，不論是A、B角，還是A、B角治理的對象，基于治理邊界的模糊，他們很可能出現公司治理中欺上瞞下、搶功推責、忌賢妒能等“平庸之惡”。例如，B角可以用曾經“在場”去爭奪相關的治理成果；同時，也可以用僅僅“在場”并未“履職”來推卸治理的責任，即便“在場”時真有實質性的插手。

那么，是否可以將A、B角的“在場”和“履職”統一起來，構造出類似戲劇表演中“在場”和“履職”合一的公司“AB制”呢？換言之，是否可以對現行的“AB制”進行改革，明確這種制度下A角、B角具有同等的權力和義務，并細化到“操作規程”之中去呢？

回答是否定的。在戲劇表演中，“AB制”中的A角和B角，意味著一個戲劇角色由兩位演員共同承擔，他們一般不再有其他的角色任務，這是典型的“雙對一”的制度安排。而在公司治理中，公司組織構架決定了同一個治理位置上，不可能安置兩位治理者（如不可能安置兩位公司總裁），而只能是“一對一”的配置。由此而來，公司“AB制”中A角，就是“一對一”位置上的唯一治理者，承擔治理職責；相應地，“AB制”必定是A主B輔的結構，B角永遠也不可能承擔全部職責、主要職責，甚至于完全可以不用擔責；更何況B角一般還是其他治理位置上的治理者，擔負有公司賦予的其他治理任務。因此，將公司治理中的“AB制”向戲劇表演中的“AB制”改造轉化，不具有可能性。

說到這里，公司“AB制”似乎只有一種選擇走向，那就是取消。然而，對于公司治理中那些需要治理者“出場”但治理者又分身乏術的事項，又該怎么辦呢？

這并不是多么大的難題。對于只需“出場”又無需“履職”的事項而言，任何同等級的治理者都可以是“出場”的替代者，公司臨時性指派就能夠解決問題，實踐中許多公司就是這么做的。對于既需要“出場”同時還必須“履職”的事項，一方面，現代信息通訊技術的進步，將世界融為一體，治理者即便遠在異國他鄉，也可以通過遠程通訊技術“在場”來參加相當大一部分公司治理的事項，公司應當充分地運用現代通訊技術，將治理者由“不在場”變為“在場”；另一方面，公司應當善于運用授權的方式，讓治理者通過充分完備的授權，適時地授任既“在場”又能“履職”的替代者來——與固定的B角不同，這樣的授權針對性強，可以選定熟悉那些治理事項的專業人士，請他們“出場”“履職”的效果會更好。