格力集團再入長園幕后

沈永鋒 崇雨晨

最近，最令人哭笑不得的上市公司莫過于長園集團了——深陷并購失敗風波的長園集團剛剛辭去了兩位副總裁，格力集團旗下的格力金投就逆勢舉牌，長園集團隨即開盤漲停。但A股市場的波動向來反映不出實質，號稱不謀求控制權的格力系究竟看中了什么？

蓄謀已久的舉牌

2019年8月6日晚間，長園集團公告股東權益變動情況，格力集團旗下的一家全資子公司珠海格力金融投資管理有限公司（“格力金投”）和一家全資孫公司珠海保稅區金諾信貿易有限公司（“金諾信”）合計持有長園集團5.0000014%的股本，已達到舉牌線，格力集團有意在未來的12個月內繼續增持長園集團。長園集團次日隨即開盤漲停，報收5.71元/股。

實際上，格力系對長園集團的入股最早發生在2018年3月14日，交易方式全部是集中競價。買入一直持續到2018年4月12日，接著就是長達一年的等待期。直到今年4月26日，格力金投重啟收購，并分別于4月29日、5月7日和8月6日買入長園集團股票并達到舉牌線。

雖然格力系在公告中稱：“增持計劃不以謀求實際控制權為目的。”但長園集團作為一家典型的控制權分散型標的，自2014年原實控人撤出后始終沒有控股股東和實控人，格力系兩家收購主體又埋伏甚早，在筆者看來，這無疑是一次蓄謀已久的收購，就看時機和價格了。

據披露，格力系在未來的12個月內將根據證券市場整體狀況和自身發展的需要以5-7元/股的價格區間增持長園集團3%-5%的股份。如果成功的話，格力集團將以不低于8%的股份成為長園集團的第一大股東。

長園集團的故事

長園集團的前身是1986年成立的長園化學，本來是家普通公司，但因意外獲得李嘉誠2400萬元的債權融資，開始了一段故事。由于經營不善，長園化學以51%股權償還了李嘉誠，公司也更名為深圳長園新材料有限公司，一個叫許曉文的工程碩士被安排掌管大局。背靠李嘉誠的雄厚實力，加上許曉文團隊的優越才能，長園集團一直高速發展，在2002年12月2日上交所上市。

直到2013年1月，李嘉誠退出并收回了當年2400萬借款的百倍回報，長園集團的控制權結構開始分散、問題開始暴露。起初，以許曉文為首的高管團隊曾謀劃通過定增和一致行動協議接盤上市公司，誰承想被老對手沃爾核材的舉牌攪了局。

“核技術輻射改性材料”這個圈子能有多大？這兩家公司一直在該領域明爭暗斗，甚至打過技術侵權官司，沃爾核材的董事長周和平又與長園集團有說不清的淵源，這次舉牌攪局的大好時機怎會錯過。許曉文高管團隊與沃爾核材周和平的反收購大戲一斗就是好幾年，經歷了“白衣騎士”“定增毒丸”“修章驅鯊劑”等一系列操作后，長園集團還是難逃一地雞毛。

2018年1月10日，長園集團與沃爾核材接受深圳證券期貨業糾紛調解中心組織的調解并達成《和解協議》。沃爾核材將控制權讓給科興藥業，而長園集團則向沃爾核材轉讓了長園電子75%的股權。如果一定要給這場爭斗雙方冠一個贏家，筆者覺得是沃爾核材，畢竟交易完成后，長園集團將不能再從事熱縮材料、輻射發泡業務，而熱縮材料的增量市場將會繼續放大，沃爾核材未來在該領域一枝獨秀，市場份額將有機會實現突破性增長。

看中長園動機幾何

格力集團可謂相當看好長園集團。2018年5月時，格力集團曾打算收購長園集團不超過20%的股權，但被珠海市國資委叫停。無奈，格力集團轉為利用子公司和孫公司暗中舉牌來實現目的。那么，長園集團究竟有什么值得看中的呢？

長園集團很早涉足電網業務，后來看好電動汽車相關材料，開始通過收購涉足該領域，但也惹了一堆麻煩。長園集團2019年一季報顯示：總資產相對2018年底減少10%左右，營收同比下滑10.17%，凈利潤同比下滑18.73%。

而格力集團的業務主要包括家電制造、海島旅游開發和建筑施工等。其中，“董小姐”的格力電器一枝獨秀，占了總營收近90%。不過，格力集團這家最重“規矩”的國企一直與董明珠這個不懂“規矩”的女強人感情不好。眾所周知，格力電器和董明珠高調收購珠海銀隆，計劃進入新能源汽車行業，但并不順利。此時格力集團跳出來收購長園集團做新能源汽車，難免惹人猜想交易的潛在動機與國私意識形態的爭斗。

今年1月，格力集團提出了“二次創業”的發展思路，并提出了“一個核心，四大支柱”的具體戰略。與董明珠不同，她的繼任者周樂偉一直屬于“體制內”領導，系廈門大學金融學博士研究生背景，銀行副行長出身。他提出：要在四年內，開創一個新格力。

筆者不知道“新格力”是什么樣子的，面對持續增長的壓力和電器行業天花板，董明珠的“老格力”也一度多元化經營，手機、小家電、芯片、新能源汽車……但結果并不理想，好在格力電器堅持實業路線，現金、商譽和應收賬款狀況都保持良好。現在分道揚鑣，又接連傳出格力集團欲出售“下金蛋”的格力電器控制權，若果真如此，早已剝離了地產板塊的格力集團恐怕就真的只剩一個空架子了，急于收購新領域也就不難理解了。畢竟在許多人看來，新能源領域只是暫時擱淺，這一概念仍然代表著巨大的未來。此外，格力金投舉牌芯片和大數據上市公司歐比特的消息也接踵而至，格力集團新技術并購的腳步正在加快。

據格力電器發布的公告，即便格力集團未來不再是公司的控股股東，公司與格力集團關于“格力”商標的授權使用維持現狀不變，格力集團及其全資子公司、控股公司可以在已使用的領域內繼續無償使用“格力”商標作為公司名稱、公司標識。這意味著，未來，格力集團很可能脫離格力電器的影子，運用充足的資金實力和“格力”的品牌影響力“舊瓶裝新酒”，進軍新能源、新材料等高科技產業。

長園集團長期的內控亂局和失敗并購給欲將接盤的格力集團留下了一堆爛攤子：子公司財務造假及原管理層截留政府補貼、商譽堰塞湖、變賣家產周轉資金等，即便近期由于被舉牌股價回暖，但也終歸難逃價值回歸。而對格力集團來說，“格力”的牌子還能繼續用，通過“格力”的牌子盡快并購來壯大自身也無可厚非，但到手的新資產是否能夠駕馭并在手中煥發生機，是擺在領導層面前的核心問題。

作者供職于上海市中浩律師事務所