我有幸成為中國大陸的第一批董秘

胡之奎

國企改制為股份制企業第一家：開創國企改革先河

1996年5月初我與40多家發行B股的上市公司代表在上海石油化工股份有限公司青浦日月島度假村培訓參加了為期一周的董秘資格培訓，市場上稱黃埔一期，我有幸成為中國大陸的第一批董秘。目前第一批堅守崗位的還有兩位1959年出生的大哥，華新水泥董秘王錫明，老鳳祥董秘周富良。

我原來是大學老師，因為做學生分配，把學生分配到上海電真空公司，后來自己也去了。為了適應我國彩電工業發展的需要，1986年，電子工業部和國家計委批準上海建設一個年產100萬只18英寸彩色顯象管項目，這一項目至少需要5億多元投資，根據中外合資法的規定，注冊資本不得低于總投資的三分之一，且電真空公司規劃在合資企業的股權比重為75%，因此公司自籌資金必須達到12500萬元。當時電真空公司下屬工廠沒有一家有能力單獨搞這么大的項目。經上海市政府有關部門與公司的共同探討研究，決定以其中五個工廠為基礎，折合成國有資本大概1.5億元，組成資產經營一體化的經濟實體，同時1987年1月開始公開向社會發行股票（A股），募集項目所需的部分資金計5000多萬元人民幣，這樣就湊成了2億元的注冊資本，電真空公司改制成了一家股份制的公司。1990年12月19日公司A股股票在上海證券交易所掛牌交易，股票名稱“真空電子”，股票代碼“600602”。真空電子是國有大型企業第一家發行A股，也是“老八股”即首批滬市上市的八家公司之一。

B股發行第一家：載入金融改革開放史冊

到了上世紀90年代真空電子要做25英寸以上的大屏幕的彩色顯像管，當時只有日本掌握這方面比較先進的技術，買設備要外匯，政府給不了這么多外匯。真空電子于是1991年11月打報告，政府同意發行一億人民幣的B股，折合成美元6700多萬，至此公司總股本增至3億元，其中A股占三分之二，B股人民幣10，000萬元，占三分之一。1991年11月30日公司經政府批準，轉制為中外合資的股份有限公司。1992年2月21日公司B股股票在上海證券交易所掛牌交易，股票名稱“真空B股”，股票代碼“900901”。

24、230這兩個數字單獨拿出來時很多人都不會知道究竟是什么意思，如果在它們的前面加上一個時間——1992年2月21日，一些資深投資者就明白了。正是這天，將中國的資本市場與國際資本市場緊密地結合在一起，而這扇門就是由有著來自全世界24個國家和地區230名“股東老板”的電真空B股所開啟，這也譜寫了中國金融市場的新歷史。

從引進外資的角度來看，發行B股探索了在當年企業急需外匯時，除中外合資、中外合作等形式外，籌措海外資金的一種新形式?！罢婵针娮印蓖ㄟ^發行B股募集的資金成功地引進了技術和設備，解決了彩管配套的玻殼生產問題。B股的發行，不但解決了資金問題，也邁出了中國資本市場國際化的重要一步。

“真空電子”完成股份制轉制，發行A股和B股后，實現了對電視機關鍵核心部件顯像管的兩次產業升級。

此外，當時的B股發行對公司法人治理結構也有很大的促進作用。1987年公司剛改制為股份公司的時候，下屬各廠廠長為公司董事，黨委書記是監事。公司在發行B股之后及時完善了法人治理結構，根據招股說明書的承諾，引進了獨立董事，形成了國有股權代表、外資股權代表、社會經濟學家和職工代表共同組成的董事會。這比2001年8月證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定所有上市公司在在2002年6月30日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事的要求，早了整整10年時間。

引進戰略投資者

真空電子第一次產業升級發的是A股，第二次想做大屏幕的，發了B股，是向海外發行的。第三次公司想做更升級的產品，后來還投資做液晶面板。這樣的話，投資量就大。當時公司想把產業升級，一下子用的錢量又大，為什么不配股呢？因為A、B股審計標準是不一樣的，B股用的是IAS 境外審計標準，一家公司AB股的審計差異較大;如果要配股的話，按凈資產屬低原則，不少A+B股的公司就不達標。那怎么辦呢？公司1999年就搞增發新股，當時采用了一個新模式，即老股東10配4，再引進戰略投資者。當時市場對增發行為還不太認同，要在短時間內一下子去找那么多的戰略投資者很難，這時靠的就是平時的一些朋友。當時我陪董事長一家一家跑，如江南重工、申能投資、上海汽車、上海實業等公司，平時我們之間就有比較多的交流，他們也比較了解公司各方面的情況，所以都愿意成為公司戰略投資者。這從一個側面也顯示出投資者關系管理的重要性。

對董秘在公司中的地位和生存狀態的看法

當時不少董秘在公司的地位并不高，我記得有位大公司董秘說，曾在公司的首發慶功宴上，公司領導將董秘與駕駛員安排在同一桌，當時董秘地位從中可窺一斑。盡管證監會、交易所對董秘非常重視，強調董秘是公司的高管，但到企業就是另外一回事了。當時的董秘中，部分不是從公司副總級過來的，不少是由辦公室主任來兼擔任，其本身在公司中的地位就是一個部門經理級別，硬要將其一步提到高管的地位，確實一下子較難被企業接受。

1994年7月頒布的《公司法》對董秘只字未提，后來隨著市場的發展，董秘這一職位不斷受到重視。1997年底證監會頒布的《上市公司章程指引》中的第五章第三節首次提到了“董秘”這個字眼，并明確了董秘的職責與高管人員的地位，這對董秘來說是非常鼓舞人心的。1999年4月8日，證監會出臺了《境外上市公司董事會秘書工作指引》，第一次對董事會秘書的地位、主要任務、職權范圍、法律責任、任職資格等作了詳細的闡述，從制度上進一步明確了董秘作為公司高管的地位與權責。1992年初以前只有上海老八股，深圳老五股，1994年以后上市公司如雨后春筍，董秘這一職業也越來越受重視。

我覺得，大部分董秘，包括我自己在內，當時并不過于在乎是否是高管，只是埋頭干活，二十多年來我在公司增資配股、股改、發債及數次重大重組時通宵達旦是常有的事。以前盡管法規把董秘定為高管人員，要對公司、監管部門、投資者承擔高管的責任，但當年還有一些公司的現狀并非如此。開始幾年可以默默無聞地工作，但隨著監管力度不斷加大，董秘作為高管的責任也越來越重，所以董秘高管地位如還未到位，自然會影響到董秘工作的積極性。我的體會是，只要你工作勤奮，替公司嚴格把好關，盡心盡職，把自己的作用實實在在地發揮起來，待遇和地位等自然就會得到。

如何把董秘工作做到位

就如何把董秘工作做到位的問題，我覺得除了職業操守外，還要對自己提出更高的要求，把自己負責的每一項工作都向專業看齊。我對助手曾說過，干活不要叫苦，這是練基本功。我們的基本功標準就是，你在行業方面及財務方面的知識能否勝任證券公司或基金公司行業研究員的工作;你在證券法規方面的知識能否勝任律師事務所相關的工作，要以這樣的標準去要求自己。我記得曾多次參加10多家境外基金經理組成的上市公司專題調研，這些經理都是各個行業的專家，每個人向你提出的問題，如行業、銷售、財務、關稅及稅收等各方面都非常專業，如果董秘平時只是泛泛地涉及，沒有相應的專業積累，很難應付這種場面以至影響公司的形象。所以，倘若董秘能在這種場合中真正地做好公司發言人的角色，回答提問到位，維護公司在投資者及中介機構中的形象，同時能從董秘角度向公司管理層提出好的建議，為公司重大擔保、關聯交易、重大重組等相關事情把好關，對股東、監管部門負責，大家自然而然地就會尊重你，而你能長期堅持必然收獲頗豐。我帶過的助手有一位目前是擬上市企業的常務副總、董秘、還分管財務，還有一位做過上市公司總會計師，他們很努力，我也很欣慰。

我感覺到做董秘的壓力很大，當年幾乎每月都要接受海外機構調研。他們有時候找個辦公樓，每個B股公司給一個小時，問財務、行業、公司運營情況等，就問董秘一個人。我們公司當時產品還比較多。這個時候，覺得知識儲備不夠了。就像我之前講的，要把這個工作做好，董秘要學習，才有能力對外。面對投資者，尤其是海外投資者，他們是根據模型、市場占有率、稅收，很專業，所以自己就養成了這個習慣。所以說，這個時代逼著自己，這個位子也逼著自己。現在也是感覺時間不夠用，我原來做電子制造業，后來到房地產，現在到了金融領域，越發覺得自己的知識不夠用，只有與時俱進不斷學習，才能做好本職工作。

就做好上市公司而言我多年來的體會是，對內，第一就是要有一個好的戰略;第二，有沒有配得上好戰略的一個優秀的團隊;第三，有沒有給這個優秀的團隊好的激勵機制;第四，企業是否重視品牌建設;第五企業是否講究企業文化。對外，就是我們能不能做好4R管理，即做好投資者關系、中介機構、媒體、監管機構的有關溝通工作。我個人感覺，董秘就是一個上市公司的合規總監，因為新的政策層出不窮，這些都是需要我們迅速地去學習。

我個人感覺，董秘自己的職業素養，業務知識，這塊要求特別高。你對公司需盡自己最大的努力和能力，該提的意見就要提出來。我覺得董秘這個角色，以后會越來越難做，我是這樣看的：事情沒有發生之前，你要換位做到從監管層的角度來看具體問題，為公司把好合規關，給領導提建議。

為了提升職業素養，我經常和同行董秘探討牛角尖的業務問題，上海同行中華麗家族的董秘戴勇斌就十分專業與好學，他尊重我叫我胡老師，其實不少地方我要向他學習。這個地方有問題哦，這個案例怎么回事，我覺得這個好，有時候需要頭腦風暴下。因為大家對這個法規的理解不一致，因為我們是具體干活的，要走什么樣的程序，怎么走程序，我們要給公司一個明確的建議。信息披露重要的是要不要披露，怎么披露，這才是第一條。因為規則里面有些內容到了實際操作的時候需要我們自己去理解的。比如說重大合同，一家房產上市公司去買賣房產，規則說銷售收入與去年的營業成本或營業收入比有沒有到50%，那就有個問題了，到底是與營業成本比還是與營業收入比呢？如果與營業成本比，可能公司十幾年買的房子成本低，一碰就過50%了，這個時候，就要自己作專業判斷了。

2012年我到華鑫股份工作，我創新地做了一件事情。因為當時3000多家上市公司里面房產公司有150家。其中120家做住宅，另外30家一半做商業地產，一半做園區地產。我想我一定要了解這個行業的情況，就親力親為，就園區地產公司，每一家，每半年，都做它的分析報告，定向分析，把這些數據對比分析。然后再看它的年報，形成自己的判斷。因為你看外面的分析只對一家企業，沒有綜合起來。這個工作做了之后，確實對行業有了較深入的了解。后來我發現一個問題，有一年，某房產公司賣房子的收入是另一家房產公司租房子的收入，后面一家就很厲害，我就連續跟蹤。后來發覺兩三年以來，150家房產公司，有三分之一轉型到九個行業，彩票、旅游、醫療都有。我就考慮一個問題，他們為什么要轉型？轉型之后情況如何。后來我發現有一家公司，它轉做旅游文化地產，轉型后新的業態收入占公司十分之一，但是帶來的利潤是整個公司利潤的28%，我就感覺這個轉型很成功。這些行業數據在我腦海里如數家珍，也讓我看清我們公司在行業中的定位以及如果要轉型的發展方向。

董秘的工作，首先，信息披露合規是我們的本職工作，然后呢，對公司的領域要深入了解。比如說我們證券公司，全國有一百三十多家，上市的有四十家左右，我就多做功課，給同行打電話，虛心向他們請教，頭部券商以及子公司是券商的同行，近一兩年的主要的信披都看過。

我的感悟是，活到老，學到老。2004年到2014年，我在上海市股份公司聯合會擔任秘書長，期間與團隊經常組織有關資本市場、董秘職業發展的有關活動，兄弟姐妹們一起學習，共同進步。我要求自己在公司的團隊每星期都要至少學兩篇最新的案例、法規、行業情況等。

市場上有一批董秘一直在一線勤勤懇懇的工作，我尊敬他們，他們一直是我學習的榜樣。

董秘口述整理：谷學禹